ถอดรหัสงบ "สองเวอร์ชัน" ศึกเนสท์เล่–มหากิจศิริ ในบริษัทกาแฟหมื่นล้าน -EP3

รายงานพิเศษ เจาะศึกชิง “เนสกาแฟ” เกมธุรกิจ 1 แสนล้าน เนสท์เล่ปะทะมหากิจศิริ ตอนที่ 3 ในโลกของงบการเงิน คำว่า "การไม่แสดงความเห็น" (Disclaimer of Opinion) จากผู้สอบบัญชี ถือเป็นสัญญาณเตือนระดับสูงสุดที่นักลงทุน เจ้าหนี้ และคู่ค้าต้องจับตา เพราะมันไม่ได้แปลว่างบ "ผิด" แต่แปลว่าผู้สอบบัญชี "ไม่อาจฟันธงได้" ว่างบฉบับนั้นถูกต้องตามที่ควรหรือไม่  ผู้สอบบัญชีจึงเลือกที่จะถอยออกมายืนดู แล้วบอกตรง ๆ ว่าไม่มีหลักฐานเพียงพอจะให้ความเชื่อมั่นได้

และนั่นคือสิ่งที่เกิดขึ้นกับ บริษัท ควอลิตี้ คอฟฟี่ โปรดักท์ส จำกัด หรือ QCP ผู้ผลิตกาแฟสำเร็จรูปแบรนด์ "เนสกาแฟ (NESCAFÉ)" ในประเทศไทย สำหรับงบการเงินปี 2566 ที่ตรวจสอบโดยบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด (EY) โดยผู้สอบบัญชี วิชาติ โลเกศกระวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ลงนามเมื่อวันที่ 9 เมษายน 2567

สิ่งที่ทำให้กรณีนี้สะเทือนวงการ ไม่ใช่แค่ตัวเลข แต่คือ "ต้นเหตุ" ของการไม่แสดงความเห็น เพราะมันคือความขัดแย้งของผู้ถือหุ้นสองขั้วที่รุนแรงจนลามเข้าไปอยู่ในหน้างบการเงินเสียเอง และวันนี้ความขัดแย้งนั้นกำลังเดินเข้าสู่จุดชี้ขาด เมื่อศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางนัดฟังคำพิพากษาคดีที่ตระกูลมหากิจศิริฟ้องกลุ่มเนสท์เล่ ทุนทรัพย์สูงถึง 100,000 ล้านบาท ในวันที่ 21 ธันวาคม 2569

QCP จักรกลกำไรหมื่นล้านที่ปั้นเนสกาแฟให้ครองตลาดไทย

QCP จดทะเบียนตั้งบริษัทมาตั้งแต่ปี 2532 ด้วยทุนจดทะเบียน 500 ล้านบาท ทุนชำระแล้ว 400 ล้านบาท ประกอบธุรกิจหลักคือผลิตและจำหน่ายกาแฟผงสำเร็จรูปและกาแฟพร้อมดื่ม โครงสร้างของบริษัทคือกิจการร่วมทุน (Joint Venture) แบบ 50:50 ระหว่างยักษ์อาหารสวิส "เนสท์เล่" กับตระกูล "มหากิจศิริ" ของนายประยุทธ มหากิจศิริ ผู้ที่สื่อต่างประเทศขนานนามว่า "เจ้าพ่อเนสกาแฟ"

ในทางบัญชี ฝั่งเนสท์เล่ถือหุ้นรวม 50% ผ่านสามนิติบุคคล ได้แก่ เนสท์เล่ เอส.เอ. (30%) บริษัท วีโพราป เอส.เอ. (19%) และเนสท์เล่ เทรดดิ้ง (ประเทศไทย) (1%) ส่วนฝั่งมหากิจศิริถือรวม 50% โดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดในกลุ่มคือ นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ (ราว 41.8%) ตามด้วยนางสุวิมล (5%) และนายประยุทธเองถือเพียงราว 3.2% ซึ่งเป็นสัดส่วนที่กลายเป็นหัวใจของข้อพิพาทในเวลาต่อมา

โมเดลธุรกิจถูกออกแบบให้ทั้งสองฝ่ายพึ่งพากันอย่างแนบแน่น กล่าวคือ QCP เป็นโรงงานผลิต ส่วนเนสท์เล่เป็นเจ้าของสูตร เทคโนโลยี เครื่องหมายการค้า NESCAFÉ และคุมช่องทางจัดจำหน่ายกับการตลาด

งบการเงินสะท้อนภาพนี้ชัดเจน รายได้จากการขายของ QCP เกือบทั้งหมดเป็นรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน (คือขายผ่านเครือเนสท์เล่) และทุกปี QCP ต้องจ่ายค่าตอบแทนกลับให้เครือเนสท์เล่จำนวนมหาศาล

เฉพาะปี 2566 มีค่าธรรมเนียมการใช้เครื่องหมายการค้าราว 840 ล้านบาท ค่าบริการด้านวิศวกรรมราว 504 ล้านบาท และค่าที่ปรึกษาการตลาดอีกราว 169 ล้านบาท ซึ่งสะสมตลอดกว่าสามทศวรรษก็คือ "ค่าลิขสิทธิ์หลักหมื่นล้าน" ที่ฝ่ายมหากิจศิริมักหยิบยกขึ้นมากล่าวถึง

ตัวเลขยังสวย แต่สัญญาณใต้พรมเริ่มส่งเสียง

น่าสังเกตว่าผลประกอบการของ QCP ยัง "สวย" ต่อเนื่อง รายได้จากการขายปี 2566 อยู่ที่ 17,157 ล้านบาท เพิ่มเล็กน้อยจาก 17,108 ล้านบาทในปี 2565 กำไรสุทธิยังสูงถึง 3,068 ล้านบาท ต่อเนื่องจากที่เคยทำได้ 3,403 ล้านบาทในปีก่อน เพราะสัญญาผลิตยังมีผลถึงสิ้นปี 2567 บริษัทจึงยังเดินเครื่องเต็มสูบ

แต่ใต้บรรทัดกำไร งบดุลกลับเล่าอีกเรื่องหนึ่ง ในปี 2566 QCP จ่าย เงินปันผลรวมถึง 6,150 ล้านบาท โดยก้อนใหญ่คือปันผลระหว่างกาล 5,800 ล้านบาท (116 บาท/หุ้น) ที่คณะกรรมการอนุมัติเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2566 เพียงราวสองเดือนหลังเนสท์เล่ยื่นหนังสือบอกเลิกสัญญา และเมื่อรวมกับปี 2565 ที่จ่ายไป 4,300 ล้านบาท เท่ากับในช่วงหัวเลี้ยวหัวต่อของข้อพิพาทเพียงสองปี ผู้ถือหุ้นทั้งสองฝั่งดึงเงินออกจากบริษัทไปแล้วกว่า 10,450 ล้านบาท

ผลที่ตามมาคือฐานะสภาพคล่องหดตัวอย่างรุนแรง เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดดิ่งจาก 2,248 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2565 เหลือเพียง 20.6 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2566 ส่วนของผู้ถือหุ้นลดจาก 6,853 ล้านบาท เหลือ 3,758 ล้านบาท หายไปเกือบครึ่ง ขณะที่บริษัทต้องหันไปกู้ยืมระยะสั้นและเบิกเกินบัญชีจากสถาบันการเงินถึง 880 ล้านบาท ทั้งที่ปีก่อนหน้าไม่มีหนี้ก้อนนี้เลย นี่คือภาพของกิจการที่ยังทำกำไรเก่ง แต่กำลัง "ถ่ายเลือด" ออกจากตัวก่อนที่ความสัมพันธ์ทางธุรกิจจะถึงจุดจบ

ทำไมผู้สอบบัญชีถึง "ถอย"

ย้อนดูประวัติความเห็นผู้สอบบัญชีของ QCP งบปี 2562 ตรวจสอบโดยเคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี ได้รับความเห็น "อย่างไม่มีเงื่อนไข" งบปี 2563 เปลี่ยนมือมาที่ EY ก็ยังได้ความเห็นแบบไม่มีเงื่อนไขเช่นกัน (มีเพียง "เรื่องอื่น" ระบุว่างวดก่อนตรวจโดยผู้สอบบัญชีรายอื่น) แต่พอถึงงบปี 2566 EY กลับ "ไม่แสดงความเห็น"

เกณฑ์ที่ EY ระบุไว้ตรงไปตรงมา สรุปได้เป็นสองประเด็น

ประเด็นแรก ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สองรายมี "มุมมองที่ขัดแย้งกัน" ต่อการเปิดเผยข้อพิพาททางการค้าระหว่างผู้ถือหุ้นในเรื่องการขอยุติกิจการร่วมทุน ซึ่งเป็นข้อมูลสำคัญที่กระทบต่อสมมติฐาน "การดำเนินงานต่อเนื่อง" (going concern) ของบริษัทโดยตรง

ประเด็นที่สอง ผู้ถือหุ้นฝ่ายหนึ่งเสนอให้เปิดเผยค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่ายและค่าใช้จ่ายทางการตลาดในหมายเหตุรายการระหว่างกัน แต่อีกฝ่ายไม่ยอมเปิดเผย ทั้งที่รายการเหล่านี้เป็นองค์ประกอบในการกำหนดราคา

เมื่อสองขั้วผู้ถือหุ้นยังตกลงกันไม่ได้ว่าจะเปิดเผยอะไรและอย่างไร ผู้สอบบัญชีจึงไม่สามารถสรุปได้ว่างบปี 2566 จำเป็นต้องปรับปรุงหรือเพิ่มการเปิดเผยหรือไม่เพียงใด จึงเลือก "ไม่แสดงความเห็น" ที่หนักหน่วงที่สุด

สองเวอร์ชันในงบเดียว เมื่อผู้ถือหุ้นเขียนหมายเหตุคนละหน้า

ความน่าตกใจที่สุดของงบปี 2566 คือ ความขัดแย้งไม่ได้อยู่แค่ในห้องประชุม แต่ปรากฏบนหน้ากระดาษงบการเงินจริง ๆ หมายเหตุข้อ 1.2 เปิดหัวด้วยประโยคที่แทบไม่เคยเห็นในงบบริษัทไหน โดยเฉพาะข้อความที่ระบุว่า "ผู้ถือหุ้นหลักสองราย" ต่างเสนอการเปิดเผยข้อสมมติฐานทางบัญชีของตนเอง ทำให้ทั้งหมายเหตุข้อ 1.2 และหมายเหตุรายการระหว่างกัน ปรากฏ "สองเวอร์ชัน" วางคู่กัน คือ "ข้อมูลที่เสนอโดยตระกูลมหากิจศิริ" และ "ข้อมูลที่เสนอโดยบริษัท เนสท์เล่ เอส.เอ."

เท่ากับผู้ถือหุ้นสองขั้วเขียนเรื่องเดียวกันคนละหน้าในเอกสารฉบับเดียวกัน

เวอร์ชันตระกูลมหากิจศิริ ยกข้อสัญญาร่วมทุนขึ้นมาเป็นตัวตั้ง ทั้งข้อ 10.1 (สัญญาต่ออายุอัตโนมัติคราวละ 12 ปี เว้นแต่คู่สัญญาจะมีหนังสือบอกเลิกล่วงหน้า 2 ปี) และข้อ 10.3 ที่ระบุว่า หากเนสท์เล่บอกเลิกสัญญา เนสท์เล่ต้องช่วยเหลือ QCP ด้วย "มาตรการตามสมควรทั้งปวง" ในช่วง 2 ปีสุดท้าย เพื่อเตรียมให้กิจการเดินต่อได้หลังสัญญาสิ้นสุด เช่น การฝึกอบรมพนักงานที่จะเข้ามาแทน และการขายสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของ QCP เอง

ฝ่ายมหากิจศิริชี้ว่าเนสท์เล่กล่าวอ้างว่าการบอกเลิกมีผลในวันที่ 31 ธันวาคม 2567 ไม่ว่าจะได้ปฏิบัติหน้าที่ช่วยเหลือตามข้อ 10.3 หรือไม่ และหน้าที่ดังกล่าวก็ไม่ได้บังคับให้ต้องถ่ายโอนอำนาจบริหารให้ผู้ถือหุ้นอีกฝ่าย เป็นการปูประเด็นว่า การเลิกสัญญากระทบต่อสมมติฐานการดำเนินงานต่อเนื่องโดยตรง

ขณะที่ เนสท์เล่ เอส.เอ. ระบุคนละมุม โดยระบุว่าบริษัทแม่บอกกล่าวตามสัญญาข้อ 10.2 และกระบวนการอนุญาโตตุลาการเป็นเรื่องของการ "ตีความ" ข้อสัญญาว่าด้วยการเลิก ขณะที่นายประยุทธโต้ว่าการตีความของเนสท์เล่เป็นโมฆะเพราะขัดกับข้อกำหนดที่สัญญาตั้งใจให้มี (implied term) และได้ยื่นอนุญาโตตุลาการกลับ โดยยอมรับว่ามีความไม่แน่นอนเกี่ยวกับผลของกระบวนการ แต่สรุปว่า "ผู้บริหารประเมินว่า" การสิ้นสุดสัญญาหรือผลอนุญาโตตุลาการจะยังไม่กระทบธุรกิจในปี 2567 และเชื่อมั่นว่าบริษัทจะดำเนินงานต่อเนื่องได้ จึงบันทึกสินทรัพย์และหนี้สินตามเกณฑ์ปกติ

รอยร้าวลามชัดที่สุดในหมายเหตุรายการระหว่างกัน ทั้งสองเวอร์ชันตรงกันในรายการหลัก ทั้งยอดขายสินค้าราว 17,157 ล้านบาท ค่าเครื่องหมายการค้า ค่าวิศวกรรม และค่าที่ปรึกษาการตลาด แต่ จุดที่ต่างกันคือรายการที่ EY ชี้ว่าเป็นชนวนของการไม่แสดงความเห็น

เวอร์ชันตระกูลมหากิจศิริ "เพิ่ม" สองบรรทัดเข้ามา คือ ค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่าย (ระบุกำกับว่าเป็นรายการพิพาท) และค่าใช้จ่ายการตลาด โดยต้องการให้เปิดเผยเป็นรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน พร้อมหมายเหตุว่าตัวเลขยังต้องผ่านการตรวจสอบและรับรองจากผู้สอบบัญชีอิสระ

ส่วนเวอร์ชันเนสท์เล่ "ตัด" สองบรรทัดนี้ทิ้ง แล้วใส่คำอธิบายแทนว่า การกำหนดราคาระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องกันเป็นไปตามหลักการกำหนดราคาโอน (Transfer Pricing) ที่ดำเนินการอย่างอิสระ ไม่ถูกควบคุม และสอดคล้องกับโครงสร้างสัญญาทางธุรกิจ

พูดง่าย ๆ คือ ฝ่ายหนึ่งอยากให้ "ค่าธรรมเนียมจัดจำหน่าย–ค่าการตลาด" ปรากฏเป็นตัวเลขในงบ อีกฝ่ายยืนยันว่าไม่ต้องเปิดเผยเพราะเป็นกลไกราคาโอนตามปกติ

เมื่อสองขั้วตกลงกันไม่ได้ ผู้สอบบัญชีจึงไม่มีทางเลือกอื่นนอกจาก "ไม่แสดงความเห็น" นี่คือภาพสะท้อนที่หาได้ยากยิ่งของงบการเงินที่กลายเป็นสนามรบของผู้ถือหุ้นเสียเอง

รากเหง้าข้อพิพาท จาก 2533 ถึงคำบอกเลิก 9 ธันวาคม 2565

หมายเหตุงบการเงินเปิดเผยไทม์ไลน์ที่เป็นหัวใจของเรื่องทั้งหมด สัญญาร่วมทุนเริ่มมีผลตั้งแต่ 1 มกราคม 2533 มีอายุเริ่มต้นถึง 31 ธันวาคม 2555 (22 ปี) จากนั้นต่ออายุอัตโนมัติคราวละ 12 ปี ทำให้รอบล่าสุดครบกำหนดสิ้นปี 2567

จุดแตกหักเกิดเมื่อ 9 ธันวาคม 2565 เนสท์เล่ เอส.เอ. ยื่นหนังสือบอกเลิกสัญญาร่วมทุน พร้อมสัญญาที่เกี่ยวเนื่องทั้งชุด ได้แก่ สัญญาวิศวกรรมวิชาชีพ สัญญาจัดจำหน่าย สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า สัญญาเงินบริจาคเพื่อการกุศล และสัญญาที่ปรึกษาการตลาด โดยให้มีผล ณ สิ้นปี 2567

ต่อมาในวันที่ 19 มกราคม 2566 เนสท์เล่เริ่มกระบวนการอนุญาโตตุลาการเพื่อบังคับให้นายประยุทธในฐานะผู้ถือหุ้นปฏิบัติตามข้อสัญญา โดยข้อพิพาทหลักพุ่งไปที่ข้อ 10.3 (หน้าที่ช่วยเหลือ QCP หลังเลิกสัญญา) และปมข้อ 8.4

ฝ่ายมหากิจศิริโต้กลับด้วยข้อต่อสู้สำคัญว่า การบอกเลิกสัญญากับนายประยุทธซึ่งถือหุ้นเพียงราว 3% ไม่อาจผูกพันทั้งกิจการได้ ในเมื่อนายเฉลิมชัยคือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของตระกูล และยื่นข้อเรียกร้องแย้งของตนเอง ก่อนที่ทั้งสองฝ่ายจะตกลงรวมกระบวนการอนุญาโตตุลาการเข้าด้วยกันเมื่อ 20 มีนาคม 2567

สิ่งที่ทำให้ประเด็น going concern มีน้ำหนัก คือข้อความในหมายเหตุที่ระบุตรงกันทั้งสองเวอร์ชันว่า หากสัญญาร่วมทุนและสัญญาที่เกี่ยวเนื่องสิ้นสุดลง QCP จะไม่สามารถผลิตสินค้าโดยใช้ทรัพย์สินทางปัญญาและเครื่องหมายการค้า NESCAFÉ ของเนสท์เล่ หรือจำหน่ายสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของเนสท์เล่ได้อีก พูดง่าย ๆ คือเครื่องจักรที่สร้างรายได้ปีละ 17,000 ล้านบาท อาจดับลงพร้อมกับปากกาที่ลงนามบอกเลิกสัญญา

เวทีสากลจบ แต่ "ศึกในไทย" เพิ่งเริ่มต้น

ข้อพิพาทบนเวทีสากลได้ข้อยุติแล้ว เมื่อ 20 ธันวาคม 2567 คณะอนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศ (ICC) มีคำชี้ขาดในทางที่เป็นคุณต่อเนสท์เล่ ว่าการยุติสัญญาเป็นไปโดยชอบด้วยข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง นายประยุทธยื่นคัดค้าน/ขอเพิกถอนคำชี้ขาดต่อศาลในสิงคโปร์ แต่ศาลสูงสิงคโปร์พิพากษายืนตามคำชี้ขาดและยกคำร้องของฝ่ายมหากิจศิริ

กระทั่งเดือนพฤษภาคม 2569 คดีถึงที่สุด โดยฝ่ายมหากิจศิริยอมรับผลและชำระค่าฤชาธรรมเนียมกับค่าดำเนินคดีให้เนสท์เล่เรียบร้อยแล้ว

ทว่า "จบสากล" ไม่ได้แปลว่า "จบสงคราม" เพราะสมรภูมิตัวจริงย้ายกลับมาที่ศาลไทย และกำลังเดินเข้าสู่จุดชี้ขาด

นับถอยหลัง 21 ธันวาคม 2569 คำพิพากษาคดีแสนล้าน

จุดโฟกัสอยู่ที่ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลาง นัดฟังคำพิพากษาคดีที่ตระกูลมหากิจศิริ โดย นายเฉลิมชัย นางสุวิมล และนายประยุทธ มหากิจศิริ เป็นโจทก์ยื่นฟ้องกลุ่มเนสท์เล่ ฐานละเมิดและใช้สิทธิไม่สุจริต ทุนทรัพย์ 100,000 ล้านบาท ในวันที่ 21 ธันวาคม 2569 เวลา 09.00 น. ที่ห้องพิจารณาคดี 15

คดีนี้ (คดีหมายเลขดำที่ ทป.92/2568) โจทก์ยื่นฟ้องเมื่อ 3 เมษายน 2568 เดิมอยู่ที่ศาลแพ่งมีนบุรี (คดีหมายเลขดำที่ พ.571/2568) ก่อนถูกโอนมายังศาลทรัพย์สินทางปัญญาฯ ตามคำชี้ขาดของประธานศาลอุทธรณ์เมื่อ 20 มิถุนายน 2568 เนื้อหาคำฟ้องกล่าวหาว่าจำเลยกระทำละเมิดต่อเนื่องหลายเหตุการณ์ ทั้งการบีบบังคับให้ขายหุ้นในราคาต่ำ การไม่ปฏิบัติตามสัญญาร่วมทุน และการจงใจทำให้ QCP ประกอบกิจการไม่ได้ เพื่อทำลายมูลค่าหุ้น

ฝ่ายจำเลยมีทั้งสิ้น 6 ราย ครอบคลุมทั้งบริษัทแม่ในสวิตเซอร์แลนด์และนิติบุคคลในไทย ได้แก่ บริษัท เนสท์เล่ เอส.เอ., โซซิเอเต้ เดส์ โปรดุยต์ส เนสท์เล่ เอส.เอ., บริษัท เนสท์เล่ (ไทย), นายรามอน เมนดิวิล กิล, บริษัท เนสท์เล่ อาร์โอเอซ (ประเทศไทย) และบริษัท เนสท์เล่เทรดดิ้ง (ประเทศไทย)

ในชั้นพิจารณา ศาลสืบพยานฝ่ายโจทก์ระหว่างปลายเดือนพฤษภาคมถึงกลางเดือนมิถุนายน 2569 (พยานประกอบด้วยนายเยี่ยม ยุคนธรธรรม, นายวรพงศ์ สุธานนท์ และนายปิยชน ใจจงกิจ) ตามด้วยพยานฝ่ายจำเลยช่วงปลายเดือนมิถุนายนถึงกลางเดือนกรกฎาคม 2569 (อาทิ นายณฐพงศ์ ทองแก้ว, นายมูฮัมหมัด อิคราม ซาฟาร์, นายโทมัส เคลเลอร์, นายสมชาย ยวงการ, นายไบรอัน แคมป์เบลล์ และนางสาวนารีรัตน์ โพธิกุล)

เมื่อสืบพยานครบทั้งสองฝ่าย ศาลจึงกำหนดนัดฟังคำพิพากษาปลายปี ซึ่งจะเป็นหมุดหมายชี้ขาดที่สำคัญที่สุดหมุดหนึ่งของศึกที่ยืดเยื้อมาตั้งแต่ต้นปี 2568

แนวรบที่แตกกระจาย อย่างน้อย 10 คดี ทั้งแพ่ง–อาญา–กำกับดูแล

ความสัมพันธ์ราว 35 ปีที่จบไม่สวย ก่อให้เกิดการฟ้องร้องและร้องเรียนหลายชั้นทั้งในและต่างประเทศ ครอบคลุมคดีแพ่ง คดีอาญา และการร้องเรียนหน่วยงานกำกับดูแล รวมอย่างน้อย 10 เรื่อง นอกเหนือจากคดีแสนล้านข้างต้น ยังมีแนวรบสำคัญที่ต้องจับตา

ที่ศาลทรัพย์สินทางปัญญาฯ นายเฉลิมชัยยังยื่นฟ้องกรรมการและผู้บริหารเนสท์เล่ กล่าวหาว่ากระทำผิดต่อหน้าที่ อาทิ การคิดค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่ายโดยมิชอบ การจัดสรรค่าใช้จ่ายการตลาดที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย และการทำการค้าแข่งกับบริษัท ทุนทรัพย์ราว 21,975 ล้านบาท

ในทางกลับกัน ฝั่งเนสท์เล่เปิดเกมโต้กลับด้วยการยื่นฟ้องนายประยุทธและพวก ฐานใช้สิทธิโดยไม่สุจริตและปกปิดข้อเท็จจริงสำคัญในการขอคุ้มครองชั่วคราว จนทำให้เนสท์เล่ได้รับความเสียหาย ทุนทรัพย์ราว 577 ล้านบาท ขณะที่คำสั่งคุ้มครองชั่วคราวที่รับรองสิทธิในเครื่องหมายการค้าของเนสท์เล่ยังมีผลจนกว่าคดีจะถึงที่สุด

ยังไม่นับแนวรบนอกศาล ฝ่ายมหากิจศิริร้องทุกข์คดีอาญาต่อกองบังคับการปราบปรามการกระทำความผิดเกี่ยวกับอาชญากรรมทางเศรษฐกิจ (ECD) ในข้อกล่าวหาเกี่ยวกับการฉ้อโกงและการไม่ลงบัญชีบริษัทอย่างถูกต้อง รวมถึงการไม่เปิดเผยค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่ายและค่าใช้จ่ายการตลาด พร้อมทั้งยื่นเรื่องต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ให้ตรวจสอบความผิดปกติทางบัญชีและโครงสร้างการถือหุ้นที่อาจเข้าข่ายนอมินีตามกฎหมายการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ยื่นให้กรมสอบสวนคดีพิเศษ (DSI) รับเป็นคดีพิเศษ และยื่นต่อสภาวิชาชีพบัญชีให้ตรวจสอบจรรยาบรรณผู้สอบบัญชีของ QCP

ทั้งนี้ ข้อกล่าวหาทั้งหมดข้างต้นยังเป็นเพียงคำกล่าวอ้างของคู่ความที่อยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ยังไม่มีคำวินิจฉัยชี้ขาดในเนื้อหาส่วนใหญ่

จุดที่น่าสนใจสำหรับคนอ่านงบคือ "ค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่าย" และ "ค่าใช้จ่ายการตลาด" ซึ่งเป็นชนวนหนึ่งที่ทำให้ EY ไม่แสดงความเห็นในงบปี 2566 ได้กลายมาเป็นแกนกลางของทั้งคดีแพ่งหลักหมื่นล้าน (คดีที่นายเฉลิมชัยฟ้องผู้บริหารเนสท์เล่ ทุนทรัพย์ราว 21,975 ล้านบาท) คดีอาญา และคำร้องเรียนต่อสภาวิชาชีพบัญชีในเวลาต่อมา

นั่นหมายความว่า ปมการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่ใช่เรื่องเทคนิคทางบัญชีล้วน ๆ แต่คือสมรภูมิที่มีเงินเดิมพันหลักหมื่นถึงหลักแสนล้านบาท

อ่านเกมข้างหน้า บทเรียนจากคำว่า "ไม่แสดงความเห็น"

สำหรับผู้อ่านงบการเงิน กรณี QCP คือกรณีศึกษาสำคัญในสามมิติ

หนึ่ง — ผู้สอบบัญชีคือระบบเตือนภัยล่วงหน้า การไม่แสดงความเห็นในงบปี 2566 คือธงแดงที่ชี้ล่วงหน้าตั้งแต่ก่อนคำชี้ขาดสากลว่า สมมติฐานการดำเนินงานต่อเนื่องของบริษัทกำลังสั่นคลอน

สอง — ธรรมาภิบาลในกิจการร่วมทุน เมื่อผู้ถือหุ้นสองขั้ว 50:50 หันหน้าเข้าหากันไม่ได้ แม้แต่การจะเปิดเผยข้อมูลในงบยังตกลงกันไม่ลง ภาวะ deadlock เช่นนี้อันตรายต่อกิจการไม่แพ้ผลประกอบการที่ทรุด และเป็นเหตุผลว่าทำไมข้อสัญญาเรื่องทางออก (exit) การประเมินราคาหุ้น และกลไกระงับข้อพิพาท จึงสำคัญไม่น้อยกว่าการปั้นยอดขาย

สาม — เงินที่ถูกดึงออกไปก่อน ปันผลกว่าหมื่นล้านบาทในสองปีสุดท้าย เงินสดที่แทบเป็นศูนย์ และหนี้ระยะสั้น 880 ล้านบาทที่โผล่ขึ้นมา ล้วนเป็นภาพที่ควรตั้งคำถามควบคู่กับอนาคตของบริษัท เพราะเมื่อสิทธิผลิตเนสกาแฟหมดลงตั้งแต่สิ้นปี 2567 คำถามใหญ่คือ QCP ที่ไม่มีทั้งแบรนด์ สูตร และช่องทางจัดจำหน่ายของเนสท์เล่ จะเดินต่อด้วยอะไร และมูลค่าที่เหลือในกิจการจะถูกจัดสรรระหว่างสองฝ่ายอย่างไร

บทสรุปของศึกกาแฟแสนล้านครั้งนี้ จึงไม่ได้อยู่ที่คำชี้ขาดในสิงคโปร์เพียงใบเดียว แต่กำลังจะมีบทพิสูจน์ครั้งใหญ่ในวันที่ 21 ธันวาคม 2569 เมื่อศาลทรัพย์สินทางปัญญาฯ อ่านคำพิพากษาคดีทุนทรัพย์ 100,000 ล้านบาท ขณะที่คำถามซึ่งผู้สอบบัญชีจุดไว้ตั้งแต่แรกก็ยังรอคำตอบ.

หมายเหตุ: รายงานฉบับนี้เรียบเรียงจากงบการเงินและเอกสารที่ยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ของบริษัท ควอลิตี้ คอฟฟี่ โปรดักท์ส จำกัด (ปี 2562, 2563 และ 2566) ประกอบกับรายงานความคืบหน้าคดีจากศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลาง ตัวเลขทางการเงินอ้างอิงจากงบการเงินที่ตรวจสอบแล้ว ส่วนข้อกล่าวหาในชั้นศาลและการร้องเรียนต่อหน่วยงานต่าง ๆ เป็นคำกล่าวอ้างของคู่ความที่ยังอยู่ระหว่างการพิจารณา

รายงานพิเศษมหากาพย์เนสกาแฟแสนล้าน

ตอนที่ 1 — อวสานพันธมิตร 35 ปี "เนสท์เล่–มหากิจศิริ"สู่ดีลซื้อหุ้นโรงงานเนสกาแฟล่ม ย้อนจุดกำเนิด QCP ในปี 2533 กับโครงสร้างหุ้น 50:50 ก่อนพันธมิตรที่ถือหุ้นกันคนละครึ่งตัดสินใจแยกทาง แต่การเจรจาซื้อขายหุ้นล่มลงเพราะช่องว่างราคาระหว่าง 30,500 ล้านบาทกับ 70,000 ล้านบาท

ตอนที่ 2 — สงครามข้อสัญญาเนสกาแฟ เปิดสัญญาข้อ 10 ฉบับจริง และคำชี้ขาดของศาลสิงคโปร์ เจาะถ้อยคำสัญญาร่วมทุนข้อ 10 ทีละวรรค ทั้งสิทธิบอกเลิกตามข้อ 10.1 การเลิกใช้แบรนด์ตามข้อ 10.2 และหน้าที่ช่วยประคองตามข้อ 10.3 ที่ระบุให้ QCP ขายต่อ "ภายใต้แบรนด์ของตัวเอง" พร้อมคำตัดสินอนุญาโตและศาลสิงคโปร์ที่ยืนยันว่าการยุติสัญญาของเนสท์เล่ชอบด้วยกฎหมาย 

ตอนที่ 3 — ถอดรหัสงบ "สองเวอร์ชัน" ศึกเนสท์เล่–มหากิจศิริ ในบริษัทกาแฟหมื่นล้าน  เมื่อผู้สอบบัญชีอิสระออกรายงานแบบ "ไม่แสดงความเห็น" ต่องบปี 2566 เพราะผู้ถือหุ้นสองฝ่ายขัดแย้งกันเรื่องการเปิดเผยค่าธรรมเนียมและค่าการตลาด 

ตอนที่ 4 — คดีเนสท์เล่–มหากิจศิริในศาลไทย: อนาคตตลาดเนสกาแฟและบทเรียนร่วมทุนที่ยังไม่จบ สรุปคดีในศาลไทยที่ยังเคลื่อนไหว ตั้งแต่คำสั่งห้ามผลิตเนสกาแฟที่พลิกกลับ การโอนคดีไปศาลทรัพย์สินทางปัญญาฯ กลาง คำร้องเลิกบริษัท ไปจนถึงโรงงานเนสท์เล่แห่งใหม่ 23,000 ล้านบาท และเดิมพันที่ใหญ่กว่าตัวเลขค่าเสียหาย

ตอนที่ 5 — บทเรียน "มหากิจศิริ–เนสท์เล่": ถอดสูตร BATNA และกับดักสัญญาร่วมทุนที่ธุรกิจครอบครัวไทยต้องอ่าน — สัมภาษณ์ รศ.ดร.เอกชัย อภิศักดิ์กุล พร้อมเทียบเคสเสริมสุข–เป๊ปซี่, ปมนิยาม Regular Coffee Business, อำนาจต่อรองที่เอียงไปทางเนสท์เล่, Exit Strategy from Day One, และ 6 แนวทางลดความเสี่ยงร่วมทุน