เปิดสัญญาโรงงานเนสกาแฟ เงื่อนไขเปลี่ยนเกม ศึกมหากิจศิริ-เนสท์เล่ ที่สิงคโปร์ - EP2.

เมื่อการเจรจาซื้อขายหุ้นล้มเหลว ข้อพิพาทระหว่างเนสท์เล่กับตระกูลมหากิจศิริก็เคลื่อนจากโต๊ะเจรจาไปสู่การตีความสัญญา และนี่คือจุดที่สำคัญที่สุดในการทำความเข้าใจคดี เพราะแก่นของความขัดแย้ง เมื่อพันธมิตรจะแยกทางกัน ประเด็นสำคัญอยู่ที่สัญญากำหนดบทบาทหน้าที่แต่ละฝ่ายอย่างไร

รายงานพิเศษ เจาะศึกชิง “เนสกาแฟ” เกมธุรกิจ 1 แสนล้าน เนสท์เล่ปะทะมหากิจศิริ ในตอนที่ 2 เราจะเปิดถ้อยคำสัญญาร่วมทุนระหว่างเนสท์เล่กับตระกูลมหากิจศิริ ในการจัดตั้ง บริษัท ควอลิตี้ คอฟฟี่ โปรดักท์ส จำกัด (QCP) ข้อ 10 เพื่อให้ผู้อ่านตัดสินจากตัวบท ไม่ใช่จากคำอธิบายของคู่ความฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง

ข้อ 10.1 สิทธิบอกเลิก และเงื่อนเวลา 2 ปีที่เนสท์เล่ทำทัน

สัญญาข้อ 10.1 วางกลไกอายุสัญญาไว้อย่างเป็นระบบ โดยระบุว่าสัญญาเริ่มมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2533 และมีผลบังคับใช้เรื่อยไปจนสิ้นระยะเวลาเบื้องต้นในวันที่ 31 ธันวาคม 2555 จากนั้นสัญญาจะต่ออายุอัตโนมัติคราวละ 12 ปีต่อเนื่องกันไป เว้นแต่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะมีหนังสือแจ้งความประสงค์ยกเลิกสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้า 2 ปีก่อนสิ้นระยะเวลาแต่ละรอบ เพื่อให้การเลิกสัญญามีผล ณ วันสิ้นระยะเวลานั้น

เมื่อนำถ้อยคำนี้มาจับกับไทม์ไลน์จริง ภาพจะชัดขึ้น หลังระยะเวลาเบื้องต้นสิ้นสุดปลายปี 2555 สัญญาต่ออายุอัตโนมัติเป็นรอบ 12 ปี รอบที่กำลังเดินอยู่จึงครอบคลุมปี 2556 ถึงสิ้นปี 2567

การจะเลิกสัญญาให้มีผล ณ สิ้นปี 2567 ต้องมีหนังสือแจ้งล่วงหน้า 2 ปี นั่นคือภายในสิ้นปี 2565 และข้อเท็จจริงที่ปรากฏคือ เนสท์เล่ส่งหนังสือบอกเลิกเมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2565 ซึ่งอยู่ภายในกรอบเวลาดังกล่าว จุดนี้เป็นเหตุผลเชิงกระบวนการที่หนักแน่นข้อหนึ่งที่ทำให้การยุติสัญญายากจะถูกโต้แย้งในแง่ความถูกต้องตามขั้นตอน และสอดคล้องกับผลที่คณะอนุญาโตตุลาการวินิจฉัยในภายหลัง

ข้อ 10.2 เลิกใช้แบรนด์ทันที และการซื้อคืนสินค้าคงเหลือ

สัญญาข้อ 10.2 กำหนดผลของการสิ้นสุดสัญญาไว้ชัดเจน เมื่อสัญญาสิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุใด สัญญาที่เกี่ยวข้องและการแต่งตั้งผู้จัดจำหน่ายจะสิ้นสุดลงโดยพฤตินัย และที่สำคัญ QCP จะต้องเลิกใช้เครื่องหมายการค้าเนสท์เล่ทันที ขณะที่เนสท์เล่จะเข้าซื้อหรือจัดให้ผู้ที่เนสท์เล่กำหนดซื้อสินค้าคงเหลือที่ยังมีอยู่ ณ วันสิ้นสุดสัญญา โดยผลิตภัณฑ์ที่บรรจุหีบห่อแสดงเครื่องหมายการค้าเนสท์เล่ให้ซื้อขายในราคาขายปกติของ QCP ที่ใช้อยู่ในขณะนั้น ส่วนวัสดุหีบห่อที่แสดงเครื่องหมายการค้าให้ซื้อขายในราคาทุน

ข้อความในสัญญาข้อ 10.2 นี้มีนัยสำคัญต่อการทำความเข้าใจข้อพิพาททั้งหมด เพราะมันระบุตรงตัวว่าสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้าเนสกาแฟไม่ได้ตกอยู่กับ QCP หลังสัญญาสิ้นสุด ในทางตรงกันข้าม QCP ต้องเลิกใช้ทันที ซึ่งสอดคล้องกับคำสั่งของศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางในเวลาต่อมา ที่ยืนยันว่าเนสท์เล่เป็นผู้ถือสิทธิในเครื่องหมายการค้า Nescafé แต่เพียงผู้เดียว

ข้อ 10.3 หน้าที่ช่วยประคอง แต่ภายใต้แบรนด์ของ QCP เอง

สัญญาข้อ 10.3 คือหัวใจของข้อต่อสู้ฝั่งมหากิจศิริ และเป็นข้อที่ต้องอ่านอย่างละเอียด ข้อนี้ระบุว่า หากเนสท์เล่เป็นฝ่ายบอกเลิกสัญญาตามข้อ 10.1 ภายในช่วงสองปีสุดท้ายก่อนวันสิ้นสุดสัญญา เนสท์เล่จะต้องดำเนินการและใช้ทุกมาตรการที่มี เพื่อจัดให้มีและสนับสนุนคู่สัญญาอีกฝ่าย ให้การดำเนินธุรกิจของ QCP หลังสัญญาสิ้นสุดสามารถดำเนินต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการฝึกอบรมบุคลากรที่สามารถทดแทนในตำแหน่งด้านการบริหารจัดการ เพื่อให้การขายสินค้าดำเนินต่อไปได้อย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ ภายใต้เครื่องหมายการค้าของ QCP เอง

ประโยคสุดท้ายนี้สำคัญมาก เพราะมันชี้ว่าหน้าที่ช่วยเหลือของเนสท์เล่ตามข้อ 10.3 มุ่งให้ QCP เดินหน้าธุรกิจต่อ "ภายใต้เครื่องหมายการค้าของ QCP เอง" ไม่ใช่ภายใต้แบรนด์เนสกาแฟ กล่าวคือ ตัวบทสัญญาไม่ได้ให้สิทธิ QCP ผลิตหรือขายเนสกาแฟต่อหลังสัญญาสิ้นสุด แต่ผูกหน้าที่ให้เนสท์เล่ช่วยประคองการเปลี่ยนผ่านไปสู่แบรนด์ใหม่ของ QCP เอง

ถึงจุดนี้ทำให้ต้องแยกสองคำถามออกจากกันอย่างระมัดระวัง

คำถามแรกคือ QCP มีสิทธิขายเนสกาแฟต่อหรือไม่ ซึ่งตัวบทข้อ 10.2 และ 10.3 ตอบว่าไม่

คำถามที่สองคือ เนสท์เล่ได้ปฏิบัติหน้าที่ช่วยประคองและฝึกอบรมตามข้อ 10.3 หรือไม่ ซึ่งเป็นข้อเท็จจริงที่ยังโต้แย้งกันอยู่ ฝ่ายมหากิจศิริกล่าวหาว่าเนสท์เล่ไม่ได้ทำหน้าที่นี้ ขณะที่เนสท์เล่ยืนยันว่าปฏิบัติตามสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาครบถ้วน

หลักฐานที่เป็นกลางที่บันทึกความเห็นต่างของสองฝ่ายไว้เคียงกัน คือหมายเหตุประกอบงบการเงินปี 2566 ข้อ 1.2 ซึ่งผู้สอบบัญชีบันทึกว่าฝ่ายมหากิจศิริอ้างข้อ 10.1 และ 10.3 ขณะที่ฝ่ายเนสท์เล่ยืนยันว่าใช้สิทธิบอกเลิกตามข้อ 10.2 เมื่อ 9 ธันวาคม 2565 ทำให้สัญญาร่วมทุนและสัญญาที่เกี่ยวข้องทั้งหมด ทั้งวิศวกรรม จัดจำหน่าย ใบอนุญาตเครื่องหมายการค้า การกุศล และที่ปรึกษาการตลาด สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2567

การที่ผู้ถือหุ้นสองฝ่ายตีความสัญญาต่างกันในเอกสารฉบับเดียวกัน เป็นหลักฐานว่าข้อพิพาทนี้เป็นเรื่องกฎหมายสัญญา ไม่ใช่เพียงการปะทะทางอารมณ์

ข้อ 11 ทำไมคดีถึงไปจบที่สิงคโปร์

สัญญาข้อ 11 คือคำตอบว่าทำไมข้อพิพาทหลักไม่ได้ตัดสินในศาลไทย ข้อ 11.1 กำหนดให้สัญญาบังคับตามกฎหมายแห่งประเทศอังกฤษ ข้อ 11.2 กำหนดให้ข้อพิพาททั้งปวงระงับถึงที่สุดตามข้อบังคับว่าด้วยการอนุญาโตตุลาการของหอการค้านานาชาติ (ICC) และข้อ 11.3 ให้ดำเนินกระบวนการอนุญาโตตุลาการในดินแดนสหราชอาณาจักร หรือหากเป็นไปได้ให้ดำเนินการในประเทศสิงคโปร์

นั่นหมายความว่า ทั้งสองฝ่ายเป็นผู้เลือกเวทีนี้ไว้เองตั้งแต่ตอนทำสัญญาเมื่อกว่า 30 ปีก่อน

สมรภูมิสิงคโปร์ คำชี้ขาดที่ปิดคำถามใหญ่ที่สุด

เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2567 คณะอนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศมีคำชี้ขาดว่า การยุติสัญญาทั้งหมดของเนสท์เล่เป็นไปโดยชอบด้วยกฎหมายตามข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง นายประยุทธไม่เห็นด้วยจึงยื่นคัดค้านต่อศาลในประเทศสิงคโปร์

อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2569 ศาลสูงสิงคโปร์มีคำพิพากษายืนตามคำชี้ขาด และยกคำร้องของฝ่ายมหากิจศิริ ต่อมาในเดือนพฤษภาคม 2569 คำพิพากษาถึงที่สุด โดยฝ่ายมหากิจศิริต้องชำระค่าฤชาธรรมเนียมและค่าดำเนินคดีให้เนสท์เล่ ซึ่งได้ชำระเรียบร้อยแล้ว

สำหรับเนสท์เล่ คำตัดสินชุดนี้คือหลักฐานยืนยันโดยถึงที่สุดว่าการยุติสัญญาเป็นไปโดยชอบด้วยกฎหมาย และมีผลให้ฝ่ายมหากิจศิริไม่มีสิทธิผลิตเนสกาแฟมาตั้งแต่สิ้นปี 2567

อย่างไรก็ตาม คำชี้ขาดนี้ตอบเฉพาะคำถามเรื่องความชอบด้วยกฎหมายของการยุติสัญญาเท่านั้น เพราะฝ่ายมหากิจศิริยืนยันว่าคดีที่ตนยื่นฟ้องคดีในประเทศไทย ซึ่งเป็นข้อพิพาทเรื่องการละเมิดและการบริหารงานภายในบริษัทร่วมทุน เป็นคนละประเด็นกับความชอบด้วยกฎหมายของการเลิกสัญญาที่ศาลสิงคโปร์วินิจฉัย

เส้นแบ่งนี้สำคัญ ในแง่หนึ่งประเด็น "เลิกสัญญาผิดหรือไม่" ต้องถือว่าจบแล้ว แต่การแพ้ในประเด็นนี้ไม่ได้แปลว่าข้อกล่าวหาอื่นในคดีไทยตกไปโดยอัตโนมัติ

หมายเหตุ: ถ้อยคำสัญญาข้อ 10–11 อ้างอิงจากเอกสารสัญญาร่วมทุนระหว่างเนสท์เล่กับตระกูลมหากิจศิริ