ก.ล.ต. เตือน MORE ประชุมผู้ถือหุ้น 23 ก.พ. เพิ่มทุน เสี่ยง Dilution effect

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยว่า ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) หรือ MORE ศึกษาข้อมูล ไปเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567 เกี่ยวกับวาระการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า การเปิดเผยข้อมูลมีข้อจำกัด และมีความเสี่ยงจากการที่ MORE ยังไม่มีการตรวจสอบสถานะทางบัญชี สถานะทางกฎหมาย และสถานะทางภาษีของบริษัทเป้าหมาย รวมทั้งความ "เสี่ยง" จากผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้น (dilution effect) ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการทำรายการในครั้งนี้

ตามที่ MORE จะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567 เพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียน จำนวน 1,076.51 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 358.84 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 1,435.35 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 21,530,245,323 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) จำนวนไม่เกิน 14,353,496,882 หุ้น และเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3 (MORE-W3) จำนวน 7,176,748,441 หุ้น

ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเดิมไม่ใช้สิทธิเพิ่มทุนและไม่ได้รับสิทธิในการจัดจัดสรร MORE-W3 จะมีผลกระทบต่อสิทธิการออกเสียง (control dilution) 75% ของสิทธิในการออกเสียงทั้งหมด สำหรับกรณีที่ผู้ถือหุ้นเดิมใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครบทั้งจำนวนแต่ไม่ใช้สิทธิ แปลงสภาพ MORE-W3 จะมีผลกระทบต่อราคาหุ้น (price dilution) 60.29% ของสิทธิในการออกเสียงทั้งหมด 

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการออกหุ้นสามัญในครั้งนี้ เนื่องจากแผนการใช้เงินที่ได้รับจากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน ไม่สามารถประเมินความสมเหตุสมผล ความเป็นไปได้ของโครงการ และความคุ้มค่าในการลงทุนได้อย่างชัดเจน จากข้อจำกัดในด้านการเปิดเผยข้อมูลภายใต้สัญญารักษาความลับที่เกี่ยวเนื่องกับการลงทุน เช่น รายชื่อผู้ถือหุ้น งบการเงิน และแหล่งที่มาของรายได้ของบริษัทเป้าหมาย เป็นต้น

และความเสี่ยงจากการที่ MORE ยังไม่มีการตรวจสอบสถานะทางบัญชี สถานะทางกฎหมาย และสถานะทางภาษีของบริษัทเป้าหมาย รวมถึงผลกระทบและความเสี่ยงที่อาจมีต่อผู้ถือหุ้นจาก dilution effect จากการการเสนอขายหุ้นสามัญ ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเดิมต่อ 2 หุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ด้วยระดับราคา 0.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดเฉลี่ยก่อนการเสนอขายที่เท่ากับ 0.17 บาทต่อหุ้น

อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบแจ้งว่า ได้ตระหนักถึงความเสี่ยงและผลกระทบต่างๆ ที่เกิดขึ้นจากข้อจำกัดที่ไม่สามารถระบุจำนวนเงินที่จะได้รับได้อย่างแน่นอน ซึ่งการทำรายการดังกล่าวเป็นความประสงค์และข้อเรียกร้องของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ต้องการให้บริษัทหาช่องทางธุรกิจใหม่หรือดำเนินการใดๆ ที่จะสร้างผลตอบแทนเพื่อสะท้อนมายังราคาหลักทรัพย์หรือสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

ส่วนผลกระทบและความเสี่ยงที่อาจมีต่อผู้ถือหุ้นจาก dilution effect เป็นกลไกที่เกิดขึ้นทำให้โครงสร้างองค์กรและ/หรือโครงสร้างทางการเงินของบริษัท มีความสอดคล้องและเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป และยังเพิ่มโอกาสในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียด วิเคราะห์ข้อดี ข้อเสีย ประโยชน์ และผลกระทบที่จะได้รับจากการมีมติอนุมัติหรือไม่อนุมัติ และใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับสอบถามผู้บริหาร MORE เพื่อให้ได้รับข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจ