เจาะลึกแบบ 246-2 คืออะไร สรุปเกณฑ์รายงานการถือหุ้นทุก 5% ที่นักลงทุนควรรู้
แบบ 246-2 คืออะไร ทำความเข้าใจหน้าที่ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ต้องรายงานต่อ ก.ล.ต. เมื่อถือหุ้นแตะทุกระดับ 5% วิธีการยื่นรายงาน ระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด และโทษหากแจ้งข้อมูลไม่ถูกต้อง
KEY
POINTS
- แบบ 246-2 คือการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน เมื่อสัดส่วนการถือครองหุ้นแตะหรือข้ามทุก 5% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมด เพื่อสร้างความโปร่งใสให้นักลงทุน
- ผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ยื่นรายงานต่อ ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ (T+3) โดยนับรวมการถือครองของตนเอง บุคคลที่เกี่ยวข้องตามกฎหมาย และกลุ่มบุคคลที่กระทำการร่วมกัน (Concert Party)
- การยื่นรายงานล่าช้า แจ้งข้อมูลเท็จ หรือจงใจปกปิดข้อเท็จจริง ถือเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายตลาดทุนซึ่งมีโทษทั้งทางแพ่งและอาญา รวมถึงโทษจำคุกและค่าปรับ
การยื่นแบบ 246-2 คือ กลไกสำคัญของกฎหมายตลาดทุนที่ใช้เปิดเผยข้อมูลการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้ผู้ลงทุนรับรู้ความเคลื่อนไหวของโครงสร้างผู้ถือหุ้นและอำนาจการควบคุมกิจการอย่างโปร่งใส โดยผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนการถือครองแตะหรือข้ามทุกระดับ 5% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดมีหน้าที่ยื่นรายงานต่อ ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ ขณะที่การแจ้งข้อมูลไม่ถูกต้องหรือจงใจปกปิดข้อเท็จจริง อาจมีความผิดทั้งทางแพ่งและอาญาตามที่กฎหมายกำหนด
TRUE-MAJOR ร้องตรวจสอบข้อมูลแบบ 246-2
ช่วงไม่กี่วันที่ผ่านมามีประเด็นแบบ 246-2 เป็นที่พูดถึงในวงกว้าง หลังจากบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ TRUE ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.)ว่า บริษัทได้แจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เพื่อขอให้ตรวจสอบข้อมูลการยื่นแบบรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ (แบบ 246-2) หลังมีบุคคลยื่นแบบ 246-2 ระบุการได้มาหุ้น TRUE รวมประมาณ 3.22% ส่งผลให้ถือหุ้นรวมประมาณ 7.10% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมด
ตามด้วยบริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ MAJOR ได้แจ้งว่าขอให้ก.ล.ต. ตรวจสอบข้อมูลการยื่นแบบ 246-2 หลังพบข้อมูลที่อาจมีความคลาดเคลื่อน หลังพบว่า เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2569 บริษัทได้รับรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (แบบ 59) ซึ่งระบุว่า มีบุคคลรายหนึ่งในตำแหน่ง "ผู้บริหารชั่วคราว" แจ้งการได้มาหุ้นสามัญของ MAJOR จำนวน 41,132,700 หุ้น โดยระบุวันที่ทำรายการย้อนหลังเป็นวันที่ 31 ธันวาคม 2551
สำหรับนักลงทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯ การติดตามความเคลื่อนไหวของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือเป็นกลยุทธ์สำคัญ เพราะการเปลี่ยนมือของหุ้นจำนวนมากย่อมส่งผลต่ออำนาจการบริหารและทิศทางของธุรกิจในอนาคต ด้วยเหตุนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้กำหนดให้มี "แบบรายงาน 246-2" ขึ้นมา เพื่อเป็นเครื่องมือสร้างความโปร่งใสให้ผู้ลงทุนรายย่อยได้รู้เท่าทันสถานการณ์
แบบ 246-2 คืออะไร
แบบ 246-2 คือ แบบรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ เมื่อมีการถือครองหลักทรัพย์แตะหรือข้ามจุดทุก 5% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมด
วัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนรายอื่นในตลาดได้รับทราบข้อมูลการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ ซึ่งอาจนำไปสู่การเปลี่ยนอำนาจควบคุมกิจการทั้งในปัจจุบันและอนาคต ช่วยให้ทุกคนมีข้อมูลที่เท่าเทียมกันในการตัดสินใจลงทุน
ใครบ้างที่มีหน้าที่ต้องรายงานแบบ 246-2
ผู้ที่มีหน้าที่รายงานไม่ใช่แค่ตัวนักลงทุนรายคนเท่านั้น แต่กฎหมายกำหนดให้นับรวมสัดส่วนการถือครองของบุคคลหรือ "กลุ่มบุคคล" เดียวกันด้วย โดยนับรวม 3 ส่วน ดังนี้
- ตัวผู้ลงทุนเอง
- บุคคลตามมาตรา 258 เช่น คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
- บุคคลที่กระทำการร่วมกัน (Concert Party) ที่ตกลงกันเพื่อใช้อำนาจควบคุมร่วมกัน
ระยะเวลาการส่งรายงาน (T + 3)
กฎหมายกำหนดให้ผู้ที่มีหน้าที่ต้องยื่นแบบรายงาน 246-2 ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่ได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ (วันที่ T) โดยวันที่ T มีวิธีนับดังนี้:
- หลักทรัพย์ทั่วไป: ให้นับจากวันที่สั่งซื้อขาย
- หุ้นใหม่/หุ้นปันผล: ให้นับจากวันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์
- หลักทรัพย์แปลงสภาพใหม่: ให้นับจากวันที่ออกหลักทรัพย์นั้นๆ
- มรดก: ให้นับจากวันที่ลงทะเบียนการโอนหลักทรัพย์เป็นชื่อตนเอง
รายการใดบ้างได้รับยกเว้น ไม่ต้องยื่นแบบ 246-2
ผู้ได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องยื่นแบบ 246-2 ทุกครั้งที่กลุ่มแตะหรือผ่านจุด 5% ของสิทธิออกเสียงของกิจการ ยกเว้นกรณีดังต่อไปนี้
- การจำหน่ายหลักทรัพย์แปลงสภาพ
- การได้มาเนื่องจากกิจการจ่ายหุ้นปันผล หรือโดยการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ตนมีอยู่ (right offering)
- การได้มา/จำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการโดยผู้ออก TNVDR/Siam DR
- การให้ยืมหลักทรัพย์ตามธุรกรรมการยืมหลักทรัพย์ (Securities Borrowingand Lending หรือ SBL)
- การวางหลักทรัพย์เป็นหลักประกันของธุรกรรม SBL
- การปรับโครงสร้างการถือหุ้นของกิจการของบุคคลที่อยู่ภายใต้ผู้มีอำนาจควบคุมเบ็ดเสร็จเดียวกัน
หากกรอกข้อมูลผิด สามารถแก้ไขได้หรือไม่?
ปัจจุบันผู้มีหน้าที่ยื่นรายงานต้องดำเนินการผ่านระบบ 246-2 Online ของสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนใช้งาน ผู้ยื่นต้องลงทะเบียน โดยระบบจะตรวจสอบข้อมูลตัวตนกับฐานข้อมูลทะเบียนราษฎรของกรมการปกครองในเบื้องต้น ก่อนส่งรายงานเข้าสู่ระบบเผยแพร่ข้อมูลสาธารณะ
หากพบว่ารายงานมีข้อมูลคลาดเคลื่อน ผู้ยื่นสามารถเข้าสู่ระบบเพื่อแก้ไขข้อมูลและส่งรายงานฉบับใหม่ได้ โดยระบบจะแสดงสถานะเป็น "ฉบับแก้ไข" เพื่อให้ผู้ลงทุนทราบว่ามีการปรับปรุงข้อมูล
กรณีส่งผิดบริษัทหรือมีความคลาดเคลื่อนทั้งฉบับ สามารถแจ้งขอยกเลิกรายงานผ่านระบบได้เช่นกัน แต่การแก้ไขข้อมูลไม่ได้ทำให้ความรับผิดทางกฎหมายสิ้นสุด หากการกระทำนั้นมีเจตนาหรือเข้าข่ายฝ่าฝืนกฎหมาย
แจ้งข้อมูลผิด มีโทษอย่างไร?
กฎหมายแบ่งความรับผิดออกเป็นหลายกรณี ได้แก่
1. ยื่นรายงานล่าช้า
- จำคุกไม่เกิน 2 ปี
- ปรับไม่เกิน 500,000 บาท
- ปรับรายวันไม่เกิน 10,000 บาทจนกว่าจะปฏิบัติถูกต้อง
- โดยทั่วไปสามารถเข้าสู่กระบวนการเปรียบเทียบปรับได้
2. ไม่มีหน้าที่ยื่น แต่จงใจแจ้งข้อมูลเท็จ
- จำคุกไม่เกิน 1 ปี
- ปรับไม่เกิน 100,000 บาท
- อาจถูกดำเนินคดีเพิ่มเติม หากเข้าข่ายนำข้อมูลอันเป็นเท็จเข้าสู่ระบบหรือชี้นำราคาหุ้น
3. ผู้มีหน้าที่ยื่นแต่จงใจปกปิดหรือบิดเบือนข้อมูล
- จำคุกสูงสุด 2-5 ปี
- ปรับตั้งแต่ 500,000 บาทขึ้นไป หรือทั้งจำทั้งปรับ
- ใช้ในกรณีปกปิดโครงสร้างผู้ถือหุ้นหรือหลีกเลี่ยงกฎการครอบงำกิจการ (Takeover Rules)
- ทำไมแบบ 246-2 จึงมีความสำคัญ?
แบบ 246-2 ถือเป็นกลไกสำคัญในการสร้าง ความโปร่งใสของตลาดทุน เพราะช่วยให้ผู้ลงทุนรับรู้การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นรายใหญ่แบบทันท่วงที ลดความได้เปรียบด้านข้อมูล และสนับสนุนการกำกับดูแลตามหลักธรรมาภิบาลของตลาดทุนไทย ซึ่งเป็นเหตุผลที่ ก.ล.ต. กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและตรวจสอบความถูกต้องของรายงานอย่างเข้มงวด
