ก.ล.ต. เปิดรับฟังความเห็นต่อร่างประกาศการกำกับดูแล “utility token พร้อมใช้”
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดรับฟังความคิดเห็นต่อร่างประกาศเกี่ยวกับการกำกับดูแลโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์ที่มีลักษณะพร้อมใช้ (utility token พร้อมใช้) ในตลาดแรกและตลาดรอง โดยปรับปรุงหลักการกำกับดูแลให้สอดคล้องกับความเสี่ยงของ “utility token พร้อมใช้” แต่ละประเภท มีกลไกคุ้มครองผู้ซื้อขายที่เหมาะสม และสนับสนุนการพัฒนานวัตกรรม และเศรษฐกิจดิจิทัล
ตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ในการประชุมครั้งที่ 3/2565 เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2565 ได้มีมติเห็นชอบการปรับปรุงแนวทางการกำกับดูแล “utility token พร้อมใช้”
ทั้งในส่วนของตลาดแรกและตลาดรอง เพื่อวางแนวทางกำกับดูแลให้สอดคล้องกับลักษณะ ความเสี่ยง พัฒนาการและการใช้งาน และมีกลไกคุ้มครองผู้ซื้อขายที่เพียงพอเหมาะสม โดย ก.ล.ต. ได้จัดประชุมรับฟังความคิดเห็นจากผู้ที่เกี่ยวข้อง (focus group) และเปิดรับฟังความคิดเห็นจากบุคคลทั่วไปในเดือนพฤษภาคม – มิถุนายน 2565
และได้นำความเห็นและข้อเสนอแนะมาพิจารณาประกอบกับแนวทางการกำกับดูแลในต่างประเทศ เพื่อทบทวนหลักการปรับปรุงแนวทางกำกับดูแลดังกล่าว โดยคณะกรรมการ ก.ล.ต. ในการประชุมครั้งที่ 12/2565 เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2565 ได้มีมติเห็นชอบแนวทางกำกับดูแล utility token พร้อมใช้ ที่มีการปรับปรุงแล้ว
ก.ล.ต. จึงเปิดรับฟังความคิดเห็นต่อร่างประกาศเกี่ยวกับการกำกับดูแล utility token พร้อมใช้ ที่มีการปรับปรุงแล้วเพื่อให้สอดคล้องกับลักษณะ วัตถุประสงค์การใช้งาน และความเสี่ยงของ “utility token พร้อมใช้” แต่ละประเภท มีกลไกคุ้มครองผู้ซื้อขายที่เพียงพอเหมาะสม และสนับสนุนการนำเทคโนโลยีมาใช้ในภาคธุรกิจและอุตสาหกรรม การพัฒนานวัตกรรม และการส่งเสริมนโยบายเศรษฐกิจดิจิทัลของประเทศ โดยมีหลักการกำกับดูแลที่สำคัญแบ่งออกเป็น 2 กลุ่ม ได้แก่
กลุ่มที่ 1 ประกอบด้วย (1) “utility token พร้อมใช้ ที่มีวัตถุประสงค์เพื่อการอุปโภคบริโภค”
ช่น บัตรกำนัลดิจิทัลที่ออกในรูปของโทเคน โทเคนที่ให้สิทธิในการแลกบัตรคอนเสิร์ต และงานศิลปะ รูปภาพ เพลง แสตมป์หรือวีดีโอในรูปแบบ non-fungible token (NFT) ซึ่งมีการให้สิทธิอย่างใดอย่างหนึ่งโดยเฉพาะเจาะจงแก่ผู้ถือ NFT และ
กลุ่ม2 “utility token พร้อมใช้ ที่ใช้แทนใบรับรอง (certificate) หรือแสดงสิทธิต่าง ๆ”
เช่น ใบรับรองพลังงานทดแทน ใบกำกับภาษี และโฉนดที่ดิน
สำหรับกลุ่มที่ 1 จะได้รับยกเว้นการกำกับดูแลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน และยกเว้นการกำกับดูแลการประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้อง โดยโทเคนดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นสื่อกลางในการชำระค่าสินค้าและบริการ (Means of Payment: MOP) ตามแนวทางที่ธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) กำหนด* และผู้ออกเสนอขายโทเคนดิจิทัล (issuer) จะต้องไม่เปิดให้มีการฝากสินทรัพย์ดิจิทัลเพื่อรับผลตอบแทน (staking) เว้นแต่เป็นการ staking เพื่อการลงคะแนนเสียง (voting) หรือเข้าร่วมกิจกรรม หรือเพื่อได้รับผลตอบแทนจากกิจกรรมใน ecosystem
นอกจากนี้ ยังห้ามไม่ให้ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลนำ utility token กลุ่มที่ 1 มาจดทะเบียนซื้อขาย และห้ามนายหน้าซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลและผู้ค้าสินทรัพย์ดิจิทัลให้บริการเกี่ยวกับ utility token ดังกล่าว
กลุ่มที่ 2 ประกอบด้วย utility token พร้อมใช้ ประเภทอื่นนอกจากกลุ่มที่ 1 เช่น
(1) utility token ที่ให้สิทธิในการเข้าถึงสินค้าและบริการบน Distributed Ledger Technology (DLT) รวมทั้ง Decentralized Finance (DeFi)
(2) utility token พร้อมใช้ ประจำศูนย์ซื้อขายฯ ที่มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้งานบนศูนย์ซื้อขายฯ ในการชำระค่าธรรมเนียมเป็นส่วนลดค่าธรรมเนียม ใช้สะสมเพื่อเลื่อนระดับสมาชิกโดยในแต่ละระดับจะได้รับสิทธิประโยชน์ที่แตกต่างกัน (exchange token)
(3) utility token พร้อมใช้ ที่ให้สิทธิออกเสียงเพื่อปรับเปลี่ยนหรือตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินการทางธุรกิจ (governance token) และ
(4) utility token พร้อมใช้ ประจำโครงการที่ให้บริการเกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิทัลในลักษณะ Centralized Finance (CeFi) เป็นต้น
ส่วนกลุ่มที่ 2 ที่ประสงค์จะนำไปจดทะเบียนบนศูนย์ซื้อขายฯ ต้องได้รับอนุญาตการเสนอขายจาก ก.ล.ต. โดยผู้เสนอขายต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล (filing) และหนังสือชี้ชวน รวมทั้งเสนอขายผ่านผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ICO portal)
ทั้งนี้ โทเคนดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็น MOP ตามแนวทางที่ ธปท. กำหนด และผู้ออกเสนอขายจะต้องไม่รับ staking เว้นแต่เป็นการ staking ในลักษณะที่กำหนด ได้แก่ การใช้เป็นกลไกยืนยันธุรกรรม หรือเพื่อการลงคะแนนเสียง หรือเข้าร่วมกิจกรรม หรือเพื่อได้รับผลตอบแทนจากกิจกรรมใน ecosystem
นอกจากนี้ ยังมีการปรับปรุงหลักเกณฑ์การกำกับดูแลศูนย์ซื้อขายฯ เพื่อให้มีความเหมาะสม เช่น หลักเกณฑ์การคัดเลือกสินทรัพย์ดิจิทัล (listing rule) และหลักเกณฑ์การซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล (trading rule) และหลักเกณฑ์การติดตามและตรวจสอบสภาพการซื้อขาย (market surveillance) ด้วย
ทั้งนี้ ก.ล.ต. ได้เผยแพร่เอกสารรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับร่างประกาศเกี่ยวกับการกำกับดูแล utility token พร้อมใช้ ไว้ที่เว็บไซต์ ก.ล.ต. https://www.sec.or.th/TH/Pages/PB_Detail.aspx?SECID=867 และระบบกลางทางกฎหมาย www.law.go.th ผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้สนใจสามารถแสดงความคิดเห็นได้ที่เว็บไซต์ หรือทาง
e-mail: [email protected] [email protected] หรือ [email protected] จนถึงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2566
หมายเหตุ: utility token จะต้องไม่มีวัตถุประสงค์ที่จะนำมาใช้เป็นสื่อกลางในการแลกเปลี่ยน สื่อการชำระเงิน หรือโอนมูลค่าเพื่อชำระราคาสินค้า บริการ หรือสิทธิอื่นใดเป็นการทั่วไป (Means of Payment) ซึ่งไม่รวมถึงกรณีดังต่อไปนี้
* utility token กลุ่มที่ 1 จะไม่เข้าข่ายเป็น MOP ตามแนวทางที่ ธปท. กำหนด หากมีลักษณะครบถ้วน ดังนี้
(1) ได้ระบุรายการสินค้า บริการหรือสิทธิอื่นใดที่เฉพาะเจาะจงไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้ ต้องไม่ใช่การกำหนดสิทธิในการแลกเปลี่ยนเป็นเงิน หรือเงินอิเล็กทรอนิกส์
(2) ได้กำหนดจำนวนโทเคนดิจิทัลที่ต้องใช้เพื่อให้ได้มาซึ่งสินค้า บริการหรือสิทธิอื่นใดที่เฉพาะเจาะจง ไว้อย่างชัดเจน หากเสนอขายบนตลาดรองจะต้องไม่ใช้ราคาตลาดในการคำนวณเพื่อใช้สิทธิตามที่กำหนดไว้
(3) มีกลไกและกระบวนการที่ทำให้มั่นใจได้ว่า เมื่อผู้ถือโทเคนดิจิทัลใช้สิทธิแล้ว จะไม่สามารถนำกลับมาใช้สิทธิซ้ำได้อีก
** utility token กลุ่มที่ 2 จะไม่เข้าข่ายลักษณะเป็น MOP ตามแนวทางที่ ธปท. กำหนด หากผู้ออกเสนอขาย ได้มีการระบุสิทธิในการใช้งานที่เฉพาะเจาะจง ที่ทำให้สามารถเข้าใจรายละเอียดของสิทธิที่ได้จากการถือ utility token โดยต้องมีลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้
(1) การชำระเป็นค่าธรรมเนียมการตรวจสอบและยืนยันความถูกต้องของการทำธุรกรรม (Gas fee)
(2) การแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ (Cross chain data oracle)
(3) การมีสิทธิในการตรวจสอบและยืนยันการทำธุรกรรมบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์
(4) การมีสิทธิในการกำหนดทิศทางหรือตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินงานของระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ (Governance voting right)
(5) การชำระหรือการใช้เป็นส่วนลดค่าธรรมเนียมการทำธุรกรรมซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลบนศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลหรือโครงการ Centralized Finance (CeFi)
(6) การชําระค่าสินค้าหรือค่าบริการในเกมส์ออนไลน์ (GameFi) หรือโลกเสมือนจริง (Metaverse) ที่มีขอบเขตการใช้สิทธิหรือใช้งานจำกัดในระบบใดระบบหนึ่งเท่านั้น ซึ่งสินค้าหรือบริการดังกล่าวต้องไม่สามารถใช้งานหรือนำไปแลกเปลี่ยนเป็นสินค้าหรือบริการที่อยู่นอกระบบ