SPAC รูปแบบการระดมทุนที่กำลังมาแรงในต่างประเทศ

SPAC ย่อมาจาก Special Purpose Acquisition Company ซึ่งเป็นบริษัทที่ไม่มีการประกอบธุรกิจเป็นของตนเอง จัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ที่จะระดมทุนจากผู้ลงทุนและนำหุ้นเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดยจะนำเงินที่ได้จากการระดมทุนไปซื้อกิจการอื่นที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (private company) เพื่อนำมาเป็นธุรกิจหลักของบริษัท 

SPAC ได้รับความนิยมมากขึ้นในช่วง 2-3 ปีที่ผ่านมา โดยเฉพาะอย่างยิ่งในสหรัฐอเมริกา ที่ในปี 2562 และปี 2563 มีการระดมทุนผ่าน SPAC เป็นจำนวนถึง 59 บริษัท และ 248 บริษัท คิดเป็นมูลค่าการระดมทุนรวม 13.6 พันล้านเหรียญสหรัฐ และ 83.3 พันล้านเหรียญสหรัฐ ตามลำดับ สำหรับปี 2564 เฉพาะช่วง 4 เดือนแรก พบว่า มีการระดมทุนด้วย SPAC มากถึง 312 บริษัท มูลค่ารวมสูงถึง 101 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งมากกว่าปีที่แล้วทั้งปี  

สำหรับหลักการของ SPAC ที่ใช้อยู่ในปัจจุบันมีหลักการเบื้องต้น ดังนี้ 

โดยทั่วไป SPAC จะถูกจัดตั้งด้วยเงินทุนตั้งต้นจากผู้ก่อตั้ง หรือที่เรียกว่า “SPAC sponsor” ซึ่งโดยปกติจะเป็นกลุ่มคนที่มีชื่อเสียง และมีประสบการณ์ในแวดวงธุรกิจและการเงิน 

SPAC sponsor จะถือหุ้นใน SPAC ประมาณ 20% และอีกประมาณ 80% ที่เหลือนั้นจะออกและเสนอขายให้แก่ประชาชนเพื่อนำเงินที่ได้จากการระดมทุนไปซื้อกิจการ โดยส่วนใหญ่ SPAC จะเสนอขายหลักทรัพย์เป็นหน่วย (unit) ซึ่งหนึ่งหน่วยจะประกอบด้วยหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (warrant) หลังจาก SPAC เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เป็นระยะเวลาหนึ่งแล้ว หุ้นและ warrant จะสามารถซื้อขายแยกกันได้ แต่ผู้ถือ warrant จะยังไม่สามารถใช้สิทธิในการแปลงเป็นหุ้นได้จนกว่า SPAC จะซื้อกิจการสำเร็จแล้ว

เงินที่ได้จากการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน (IPO proceeds) อย่างน้อย 90% จะถูกฝากไว้ในบัญชีดูแลผลประโยชน์ “escrow account” เพื่อเก็บไว้ใช้ในการซื้อกิจการซึ่งในระหว่างที่ค้นหากิจการเป้าหมาย SPAC sponsor สามารถนำเงินดังกล่าวไปลงทุนในตราสารที่มีความเสี่ยงตํ่าได้ ส่วนที่เหลืออีก 10% จะถูกนำมาใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินการ (working capital) ของ SPAC

หลังจากการระดมทุนแล้วเสร็จ SPAC sponsor จะต้องค้นหาบริษัทหรือกิจการเป้าหมาย (target company) โดยจะต้องดำเนินการซื้อหรือควบรวมบริษัทดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ระบุไว้ในแบบ filing (สูงสุดไม่เกิน 36 เดือน) 

เมื่อ SPAC sponsor หาบริษัทเป้าหมายได้แล้ว จะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของ SPAC เพื่อขออนุมัติในการซื้อหรือควบรวมบริษัท หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติอนุมัติก็จะสามารถดำเนินการตามแผนได้ โดยผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงคัดค้าน หรือไม่เห็นด้วย ก็จะมีทางเลือกให้สามารถ exit ได้ โดยให้สิทธิในการนำหุ้น SPAC มาขายคืน (redemption right) แลกเป็นเงินตามสัดส่วนที่เก็บไว้ใน escrow account

ในแถบอาเซียน มาเลเซียได้ออกหลักเกณฑ์รองรับ SPAC แล้ว ส่วนสิงคโปร์มีการจัดทำแบบรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับ SPAC ไปเมื่อ 31 มีนาคม – 28 เมษายน 2564 สำหรับไทยนั้น ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้ติดตามข้อมูลและพัฒนาการของ SPAC อย่างใกล้ชิด และเล็งเห็นว่า เป็นอีกรูปแบบการระดมทุนที่น่าสนใจ ซึ่งจะช่วยให้บริษัทไทยที่มีศักยภาพและมีทางเลือกในการเข้าถึงแหล่งทุนมากขึ้น รวมทั้งช่วยให้ผู้ลงทุนทั่วไปมีทางเลือกในการลงทุนมากขึ้น เนื่องจากการลงทุนในลักษณะนี้จะเป็นรูปแบบของ Private Equity ซึ่งเปิดให้เข้าถึงได้เฉพาะผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่ (High Net Worth) เท่านั้น

อย่างไรก็ตาม การที่ SPAC ไม่มีกิจการเป็นของตนเอง ตั้งขึ้นเพื่อนำเงินที่ได้จากการระดมทุนไปซื้อกิจการ การเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง และทันต่อสถานการณ์ ไม่ทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิดจึงเป็นหัวใจสำคัญที่ผู้ลงทุนจะใช้พิจารณาตัดสินใจลงทุน 

คอลัมน์ยังอีโคโนมิสต์

โดย: ทรรงยศ บรรจงมณี 

ผู้อำนวยการฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์ 3 

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

หน้า 14 หนังสือพิมพ์ฐานเศรษฐกิจ ฉบับที่ 3,682 วันที่ 27 - 29 พฤษภาคม พ.ศ. 2564