บอร์ดทรู- ดีแทค ไฟเขียว"ควบรวมบริษัท" ตั้งบริษัทร่วมทุนยื่นซื้อหลักทรัพย์

นางสาวยุภา วงศ์เจริญ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)หรือ TRUE แจ้งว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการศึกษาความเป็นไปได้ในการควบบริษัทระหว่างบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ TRUE  และ บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ DTAC รับทราบความประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer)

 

บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่นจำกัด (มหาชน)  ขอแจ้งให้ทราบว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2564 เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2564 ได้มีมติที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

 

1 .อนุมัติให้บริษัทฯ ทำการศึกษาความเป็นไปได้ และ ดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ( DTAC) ภายใต้บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) ("พ.ร.บ. บริษัทมหาชน") ("การควบบริษัท") และ อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำบันทึกความตกลงเบื้องตันแบบไม่มีผลผูกพัน (Non-Binding Memorandum of Understanding) (MOU) กับ DTAC เพื่อบันทึกความประสงค์ของ
คู่สัญญาในการพิจารณาและศึกษาการรวมธุรกิจระหว่างบริษัทฯ และ DTAC เข้าด้วยกันด้วยวิธีการควบบริษัท(Amalgamation) รวมถึงกำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนของการควบบริษัทซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จำกัดเพียง)

 

(1 ) บริษัทฯ และ DTAC ทำการตรวจสอบกิจการ (Due Diligence) ของอีกฝ่ายหนึ่งแล้วเสร็จ เป็นที่พอใจ
(2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ DTACได้พิจารณาและมีมติอนุมัติการควบบริษัท และ
(3) บริษัทฯ และ DTAC สามารถดำเนินการให้เงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องสำเร็จครบถ้วนตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ DTACจะได้พิจารณา 

กำหนดต่อไปในการพิจารณาอนุมัติการควบบริษัทและในการเข้าทำสัญญาควบรวมกิจการสำหรับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ DTAC

 

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้พิจารณากำหนดอัตราการจัดสรรหุ้น (Swap Ratio) สำหรับการจัดสรรหุ้นใน บริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัท ("บริษัทใหม่" ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ dtac ในอัตราส่วนดังนี้

1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 2.40072 หุ้นในบริษัทใหม่ และ
1 หุ้นเดิมใน DTAC ต่อ 24.53775 หุ้นในบริษัทใหม่

อัตราการจัดสรรหุ้นข้างต้นกำหนดขึ้นจากสมมุติฐานว่า ภายหลังการควบบริษัท บริษัทใหม่จะมีหุ้น ที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด จำนวน 1 38,208,403, 204 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

อย่างไรก็ตาม จำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทใหม่ภายหลังการควบบริษัทจะมีการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมของบริษัทฯ และ ( DTAC พิจารณาอนุมัติ ตามขั้นตอนของการควบบริษัทต่อไป

 

การควบบริษัทและการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ ผู้ถือหุ้นของ DTAC ตามอัตราการจัดสรรหุ้นดังกล่าวข้างตัน จะเกิดขึ้นต่อเมื่อบริษัทฯ และ DTAC พิจารณาที่จะดำเนินการควบบริษัทต่อไปโดยได้รับการอนุมัติที่เกี่ยวข้องจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ DTAC ตลอดจนสามารถดำเนินการให้เงื่อนไขและขั้นตอนตามกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัทตามที่กำหนดไว้ใน พ.ร.บ.บริษัทมหาชน กฎหมาย และ กฎเกณฑ์อื่นๆ สำเร็จลงอย่างครบถ้วน ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงกรได้รับอนุมัติและผ่อนผันจากหน่วยงานราชการ และหน่วยงานกำกับดูแลตามที่กฎหมายกำหนด หรือเพื่อวัตถุประสงค์ในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิและผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ การดำเนินการขออนุญาตในการนำหุ้นของบริษัทใหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ") ได้สำเร็จ

 

2. รับทราบจากบริษัท ซิทริน โกลบอล จำกัด ("Citrine Global"หรือ "ผู้ทำคำเสนอซื้อ") ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน (Joint Venture Company) ระหว่าง บริษัท เจริญโภคภัณฑ์โฮลติ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ Telenor Asia ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ DTAC ว่า Citrine Global มีความประสงค์ ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 5.09 บาท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ" ในการนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจดำเนินการจัดตั้งบริษัทย่อยที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดเพื่อให้บริษัทดังกล่าวเข้าทำคำเสนอซื้อร่วมกัน ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจด้วย อย่างไรก็ดี ผู้ทำคำเสนอชื่อสงวนสิทธิในการปรับลด ราคาเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจดังกล่าวในกรณีที่มีเหตุการณ์หรือ การกระทำอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้เกิดขึ้น

(1) กรณีที่มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของบริษัทฯ

(2) กรณีที่บริษัทฯ มีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น

(3) กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ อันเป็นผลให้จำนวนหุ้นของบริษัทฯเพิ่มขึ้นหรือลดลง

(4 ) กรณีที่มีการให้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้แก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่เดิม หรือ

(5 )  กรณีอื่นใดภายใต้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งอนุญาตให้ปรับลดราคาเสนอซื้อได้
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจดังกล่าว มีวัตถุประสงค์เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ที่ไม่ประสงค์จะถือหุ้นในบริษัทใหม่สามารถขายหุ้นของตนในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจได้

 

การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจดังกล่าว จะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อดังต่อไปนี้สำเร็จครบถ้วน (หรือได้รับการผ่อนผันโดยผู้ทำคำเสนอซื้อ) ("เงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ")

(1 ) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ DTAC มีมติอนุมัติการควบบริษัท

(2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีมติอนุมัติการควบบริษัท

(3) DTACและ บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาควบรวมกิจการสำหรับการควบบริษัท

(4 )บริษัทฯ และ DTAC ได้บรรลุข้อตกลงร่วมกันเกี่ยวกับเอกสาร แผน นโยบาย และการแต่งตั้งบุคลากรต่าง ๆ ของบริษัทใหม่ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการควบบริษัท

(5 ) การได้รับอนุมัติ ความยินยอม การผ่อนผัน การยื่นเอกสาร และ การอนุญาตที่จำเป็นสำหรับการควบบริษัทจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องสำเร็จครบถ้วน และ มีข้อกำหนดและเงื่อนไขที่บริษัทฯ และ DTAC ยอมรับได้ และ ไม่ได้มีการเพิกถอนการยื่นเอกสาร การอนุมัติความยิมยอม การผ่อนผัน และ การอนุญาตดังกล่าว

(6) การได้รับความยินยอมและการผ่อนผันที่จำเป็นสำหรับการควบบริษัทจากบุคคลภายนอกสำเร็จครบถ้วน และ ไม่ได้มีการเพิกถอนความยินยอมและการผ่อนผันดังกล่าว และ/หรือได้มีการปฏิบัติตามภาระหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจนเสร็จสิ้นแล้ว ซึ่งส่งผลให้ไม่มีความจำเป็นต้องได้รับความยินยอมหรือการผ่อนผันดังกล่าวอีก

(7)การไม่มีเจ้าหนี้คัดค้านการควบบริษัทตามมาตรา 147 แห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชน หรือในกรณีที่มีการคัดค้าน ได้มีการดำเนินการชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้ดังกล่าวนั้นแล้ว และ

(8) นับแต่วันที่ประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ จนถึงวันที่เงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้ออื่น ๆ ข้างตันทั้งหมดได้สำเร็จลง ไม่มีการเปลี่ยนแปลงหรือเหตุการณ์ใดๆอันเป็นเหตุหรืออาจคาดหมายได้อย่างสมเหตุสมผลว่าจะก่อให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือ DTAC โดยการเปลี่ยนแปลงหรือเหตุการณ์ดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำของผู้ทำคำเสนอซื้อ หรือการกระทำที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ

ทั้งนี้ หากมีความคืบหน้าประการใดเกี่ยวกับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ dtac และการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ ตามที่ได้กล่าวข้างต้น บริษัทฯ จะแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯทราบต่อไป

 

ด้านบริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ DTAC แจ้งตลท. โดยมีสาระสำคัญ  รับทราบจาก Telenor Asia Pte Ltd ("Telenor Asia") ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ถึงความประสงค์ของ
Telenor Asia ในการสนับสนุนการที่บริษัทฯ พิจารณาดำเนินก ารศึกษาความเป็นไปได้และดำเนินการตา ขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัท

 

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบจาก บริษัท ซิทริน โกลบอล จำกัด ("Citrine Global" หรือ "ผู้ทำคำเสนอซื้อ" ซึ่งเป็นบริษัทร่วม
ทุน (Joint Venture Company) ระหว่าง Telenor Asia และ บริษัท เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ True ว่า Citrine Global มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจแบบ
มีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 47.76 บาท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่ได้
มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ" )

 

อ่านฉบับเต็ม บมจ.ทรู ฯ แจ้งตลาดหลักทรัพย์ ฯ คลิกที่นี่

อ่านฉบับเต็ม บมจ.ดีแทคฯ แจ้งตลาดทรัพย์ ฯ คลิกที่นี่