TNH แจงปมผลประโยชน์ทับซ้อน ‘จตุเจริญภัทร’ ลุยลงทุนรพ.เอกชน

การแข่งขันในสมรภูมิธุรกิจโรงพยาบาลเอกชนที่เข้มข้น การขยายอาณาจักรเพื่อครอบคลุมทุกเซกเมนต์ลูกค้าถือเป็นกลยุทธ์สำคัญ แต่ "ความขัดแย้งทางผลประโยชน์" (Conflict of Interest) ก็กลายเป็นโจทย์ใหญ่ที่บริษัทจดทะเบียนต้องเผชิญ

ล่าสุดบริษัท โรงพยาบาลไทยนครินทร์ จำกัด (มหาชน) หรือ TNH ได้ออกมาเปิดเผยโรดแมปการจัดการความสัมพันธ์ระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัท จตุเจริญพัฒนา จำกัด และ บริษัท จตุเจริญภัทร จำกัด ถือเป็นกรณีศึกษาของการทำธุรกิจที่มีโครงสร้างผู้ถือหุ้นร่วมกัน แต่สามารถรักษาธรรมาภิบาลและความโปร่งใสได้อย่างเป็นระบบ

จุดเริ่มต้นของการตั้ง บริษัท จตุเจริญภัทร จำกัด เกิดขึ้นจาก "บริษัท สยามสินทรัพย์พัฒนา จำกัด" (ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ TNH) ที่มองเห็นศักยภาพการเติบโตของกลุ่มผู้ป่วยประกันสังคมในย่านสมุทรปราการ

ทว่าในขณะนั้น โรงพยาบาลไทยนครินทร์เองยังอยู่ในช่วงที่ต้องทุ่มสรรพกำลังและงบประมาณมหาศาลไปกับโครงการก่อสร้าง "อาคารโรงพยาบาลไทยนครินทร์ 2" จึงยังไม่พร้อมที่จะลงไปเล่นในตลาดประกันสังคมด้วยตนเอง

แต่เพื่อไม่ให้เสียโอกาสทองจึงก่อตั้ง บริษัท จตุเจริญภัทร จำกัดขึ้น เพื่อรองรับตลาดโรงพยาบาลประกันสังคม โดยมีเงื่อนไขสำคัญคือ TNH จะได้รับสิทธิในการเข้ามาร่วมลงทุนได้ในภายหลัง หากเห็นว่ากิจการมีการเติบโตที่สดใส ซึ่งถือเป็นการ "จองที่นั่ง" ทางธุรกิจไว้ล่วงหน้าโดยไม่ต้องแบกรับความเสี่ยงในช่วงเริ่มต้น

เดินหน้ากลยุทธ์ Segmentation

หัวใจสำคัญที่ TNH นำมาใช้ยืนยันว่า บริษัท จตุเจริญภัทร จำกัด จะไม่เข้ามาเป็น "คู่แข่ง" คือการแบ่งแยกคุณลักษณะทางธุรกิจ (Segmentation) อย่างชัดเจน ดังนี้:

1. ระดับการรักษาพยาบาล: ไทยนครินทร์วางตำแหน่งตัวเองเป็นโรงพยาบาลระดับ ตติยภูมิ (Tertiary Care) ที่เน้นความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านขั้นสูง เช่น ศูนย์มะเร็ง ศูนย์หัวใจ และศูนย์ปลูกถ่ายอวัยวะ ขณะที่จตุเจริญภัทร ถูกวางให้เป็นระดับ ทุติยภูมิ (Secondary Care) เน้นการรักษาโรคทั่วไปตามเกณฑ์ประกันสังคม

2. กลุ่มเป้าหมายและราคา: ไทยนครินทร์เน้นกลุ่มลูกค้ารายได้สูงถึงปานกลางและลูกค้าเงินสด ซึ่งมีค่ารักษาพยาบาลเฉลี่ยสูงกว่าจตุเจริญภัทร ถึง 1 เท่าตัว ส่วนจตุเจริญภัทร มุ่งเป้าไปที่กลุ่มผู้ใช้สิทธิประกันสังคม ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนถึงร้อยละ 44 ของลูกค้าทั้งหมด

3. ขนาดและศักยภาพ: ด้วยจำนวนเตียง 190 เตียง และความสามารถในการรองรับผู้ป่วยนอก 2,000 คนต่อวัน ทำให้ไทยนครินทร์มีฐานที่ใหญ่กว่าจตุเจริญภัทร ที่มีเพียง 100 เตียงและรองรับผู้ป่วยนอกได้ 700 คนต่อวัน เกือบหนึ่งเท่าตัว

นอกจากนี้ แม้ทั้งสองแห่งจะตั้งอยู่บนถนนเส้นเดียวกัน แต่ด้วยระยะห่างที่มากถึง 21 กิโลเมตร และพฤติกรรมผู้ป่วยที่มักเลือกโรงพยาบาลใกล้บ้าน ทำให้โอกาสในการแย่งลูกค้ากันเองนั้นมีน้อยมาก

เปิดเงื่อนไขในสัญญาจ้าง 

ในทางตรงข้าม การมีจตุเจริญภัทร จะช่วยส่งเสริมรายได้ให้ TNH ในฐานะโรงพยาบาลรับส่งต่อผู้ป่วยที่มีอาการรุนแรงเกินขีดความสามารถ (Supra Contractor) อีกด้วย

เพื่อให้จตุเจริญภัทร ดำเนินการได้อย่างมืออาชีพ จึงได้มีการจ้าง บริษัท จตุเจริญพัฒนา จำกัด (บริษัทในกลุ่ม) เข้ามาเป็นที่ปรึกษา โดยแบ่งสัญญาเป็น 2 ระยะ คือ ระยะ Pre-Operating (3 เดือน) และระยะ Operating (60 เดือน)

ครอบคลุมตั้งแต่การวางแผนกลยุทธ์, การจัดโครงสร้างองค์กร, การบริหารการแพทย์ตามมาตรฐาน HA และ AACI, ระบบไอทีและ EMR, การเงิน, การตลาด ไปจนถึงการจัดการวิศวกรรมอาคาร

อย่างไรก็ตาม เพื่อป้องกันข้อครหาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ สัญญาจ้างนี้ได้ระบุเงื่อนไข ไม่ว่าจะเป็น

Advisory Only: เป็นการให้คำแนะนำเท่านั้น ไม่ใช่การรับจ้างเหมาเบ็ดเสร็จหรือการโอนย้ายพนักงานถาวร

Cap on Hours: จำกัดชั่วโมงการทำงานของทีมปรึกษาไม่เกิน 2 ชั่วโมงต่อวัน และไม่เกิน 10 ชั่วโมงต่อสัปดาห์ต่อคน เพื่อไม่ให้กระทบงานหลักที่ TNH

No Liability: ที่ปรึกษาไม่ต้องรับผิดชอบต่อผลการดำเนินงานหรือความเสียหายจากการรักษาแทน บจก. จตุเจริญภัทร

Final Decision: อำนาจตัดสินใจขั้นสุดท้ายในเรื่องการเงินและกฎหมายยังเป็นของกรรมการ บจก. จตุเจริญภัทร

สิ่งที่นักลงทุนให้ความสำคัญคือการทำ "สัญญาไม่แข่งขันทางธุรกิจ" (Non-Competition Agreement) ซึ่งระบุไว้อย่างชัดเจนว่า จตุเจริญภัทร จะไม่ชักชวนบุคลากรทางการแพทย์หรือผู้บริหารจากกลุ่ม TNH ไปร่วมงานเด็ดขาด รวมถึงห้ามเสนอขายบริการทับซ้อนกับกลุ่มลูกค้าคู่สัญญาองค์กรเดิมของบริษัทฯ

ที่สำคัญคือการจำกัดพื้นที่การขยายธุรกิจ โดยจตุเจริญภัทร ตกลงจะไม่ไปเปิดธุรกิจโรงพยาบาลที่แข่งกับ TNH ในพื้นที่อื่น เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียและกรรมการอิสระของ TNH เท่านั้น

การวางโครงสร้างครั้งนี้คือ การที่ TNH ได้รับ สิทธิในการเข้าลงทุน (Right of First Refusal) และ สิทธิในการเรียกซื้อหุ้น (Call Option)  โดยเงื่อนไขในการเข้าซื้อนั้นถูกกำหนดไว้เพื่อคุ้มครองผู้ถือหุ้น TNH อย่างเต็มที่ คือ จตุเจริญภัทร ต้องมี EBITDA ไม่ติดลบในปีก่อนหน้า

ราคาซื้อขายต้องเป็นไปตามมูลค่ายุติธรรม (Fair Value) ที่ผ่านการรับรองจากผู้ประเมินอิสระและ ก.ล.ต. มีระยะเวลาพิจารณาใช้สิทธิภายใน 5 ปี นับจากวันที่ บจก. จตุเจริญภัทร เปิดดำเนินการอย่างเป็นทางการในปี 2569

กลไกนี้ทำให้ TNH สามารถขยายพอร์ตโฟลิโอธุรกิจไปยังกลุ่มประกันสังคมได้ทันที โดยไม่ต้องแบกรับภาระขาดทุนในช่วงเริ่มก่อตั้ง (Burn rate) ในเชิงการปฏิบัติ ทั้งสองบริษัทมีแผนการทำ Group Purchasing หรือการร่วมกันจัดซื้อเวชภัณฑ์และเครื่องมือทางการแพทย์ เพื่อสร้างอำนาจต่อรองกับซัพพลายเออร์ ซึ่งจะช่วยลดต้นทุนการดำเนินงาน (Economy of Scale) ให้กับทั้งกลุ่มได้อย่างมหาศาล

อย่างไรก็ตาม ทั้งหมดนี้ต้องอยู่ภายใต้การกำกับดูแลที่โปร่งใส โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้ผู้ที่มีส่วนได้เสีย งดออกเสียงและไม่เข้าร่วมประชุม ในวาระที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังมีการแต่งตั้งคณะทำงานเพื่อติดตามสัดส่วนลูกค้าและการทำตามสัญญาอย่างใกล้ชิดด้วย