แฝงร่างนอมินีไม่ง่ายแล้ว ก.ล.ต. ทบทวนเกณฑ์ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ครอบคลุมอำนาจจริง
ก.ล.ต. มีแนวคิดทบทวนนิยามผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ยกระดับการกำกับดูแลจนถึงผู้มีอำนาจควบคุมที่แท้จริง เปิดเฮียริ่งจนถึงวันที่ 13 ก.พ. 69 นี้
KEY
POINTS
- ก.ล.ต. เปิดรับฟังความเห็นเพื่อทบทวนนิยาม "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" ให้ครอบคลุมถึงบุคคลที่มีอำนาจควบคุมที่แท้จริง เพื่อป้องกันการใช้ตัวแทน (นอมินี)
- เกณฑ์ใหม่จะพิจารณาถึงอำนาจในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเกินกึ่งหนึ่ง และจะนับรวมการถือหุ้นของคู่สมรส (รวมถึงคู่ชีวิต) และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
- นิยามที่ปรับปรุงจะรวมถึงพฤติกรรมการร่วมกันใช้สิทธิออกเสียง (acting in concert) และกำหนดวิธีคำนวณสัดส่วนการถือหุ้นให้ชัดเจนขึ้นเพื่อสะท้อนอำนาจที่แท้จริง
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดรับฟังความคิดเห็นต่อหลักการทบทวนนิยามผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า เพื่อยกระดับการกำกับดูแลจนถึงผู้มีอำนาจควบคุมที่แท้จริง สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ และผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล
ด้วยปัจจุบันโครงสร้างการถือหุ้นของผู้ประกอบธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลของ ก.ล.ต. มีความซับซ้อนมากขึ้น การทบทวนนิยามผู้ถือหุ้นรายใหญ่จึงมีความจำเป็น เพื่อให้การกำกับดูแลครอบคลุมถึงบุคคลที่มีอำนาจควบคุมที่แท้จริง
และสามารถประเมินได้ว่าบุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติที่เหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้าม อันจะช่วยเสริมสร้างความโปร่งใสและความน่าเชื่อถือของผู้ประกอบธุรกิจ และความเชื่อมั่นของระบบตลาดทุนโดยรวมได้
ก.ล.ต. จึงเปิดรับฟังความคิดเห็นต่อหลักการทบทวนนิยามผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนได้มติเห็นชอบแนวทางการทบทวน โดยมีสาระสำคัญ ดังนี้
- กำหนดให้นิยามผู้ถือหุ้นรายใหญ่ครอบคลุมถึงบุคคลที่มีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
- กำหนดให้การพิจารณาการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้นับรวมถึงคู่สมรส* และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนกรณีที่มีพฤติกรรมการมีเจตนาร่วมกันในการใช้สิทธิออกเสียงไปในทางเดียวกัน หรือการให้บุคคลอื่นใช้สิทธิออกเสียงของตน (acting in concert)
นอกจากนี้ ก.ล.ต. จะกำหนดแนวทางในรายละเอียดเกี่ยวกับการพิจารณาผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตามโครงสร้างบริษัทในทางปฏิบัติให้ชัดเจนมากขึ้น เช่น วิธีการคำนวณการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพิ่มเติมแบบเฉลี่ยตามสัดส่วน (pro-rata method) เพื่อให้การกำกับดูแลสะท้อนถึงความเป็นเจ้าของและอำนาจควบคุมที่แท้จริงอย่างเหมาะสม
ทั้งนี้ ก.ล.ต. ได้เผยแพร่เอกสารรับฟังความคิดเห็นในเรื่องดังกล่าวบนเว็บไซต์ ก.ล.ต. และระบบกลางทางกฎหมาย ผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้สนใจสามารถแสดงความคิดเห็นได้ที่เว็บไซต์ หรือทาง e-mail: [email protected] และ [email protected] จนถึงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2569
หมายเหตุ:
* รวมถึงกรณีผู้ที่อยู่กินด้วยกันฉันสามีภริยาโดยไม่ได้จดทะเบียนสมรส โดยไม่จำกัดเพศสภาพ (เพื่อรองรับความหลากหลายทางเพศ)