ร่าง พ.ร.บ.ศูนย์กลางการเงิน จุดเริ่มต้นดันไทยเทียบเวทีโลก

เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2568 คณะรัฐมนตรี (ครม.) มีมติเห็นชอบหลักการของร่างพระราชบัญญัติศูนย์กลางการประกอบธุรกิจทางการเงิน พ.ศ. .... หรือร่าง พ.ร.บ.Financial Hub นอกจากนี้ ครม.ยังรับทราบแผนในการจัดทำกฎหมายลำดับรอง

กรอบระยะเวลาและกรอบสาระสำคัญของกฎหมายลำดับรองที่ออกตามร่างพระราชบัญญัติศูนย์กลางการประกอบ ธุรกิจทางการเงิน พ.ศ. .... ตามที่กระทรวงการคลัง (กค.) เสนอ ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายของ ครม.ที่มุ่งหวังให้ประเทศไทยเป็นหนึ่งในศูนย์กลางการประกอบธุรกิจทางการเงิน (Financial Hub) เพื่อช่วยดึงดูดผู้ประกอบธุรกิจทางการเงินต่างประเทศให้เข้ามาลงทุนในประเทศมากขึ้น

 สาระสำคัญเบื้องต้นของร่าง พ.ร.บ. Financial Hub พ.ศ.... มีดังนี้

o วัตถุประสงค์: ดึงดูดเม็ดเงินลงทุนจากต่างประเทศ เพิ่มกิจกรรมทางเศรษฐกิจ จัดเก็บรายได้ได้เพิ่มขึ้น ผลักดันเศรษฐกิจให้เติบโตอย่างเต็มประสิทธิภาพ มีการถ่ายทอดทักษะทางการเงินมากขึ้น และพัฒนาระบบนิเวศของอุตสาหกรรมการเงิน (Ecosystem) ของประเทศ ซึ่งจะช่วยสนับสนุนบทบาทให้ไทยเป็นผู้เล่นสำคัญทางเศรษฐกิจในเวทีโลก และ

o ลูกค้าเป้าหมาย: ผู้มีถิ่นที่อยู่นอกประเทศ (Non-Residents: NRs) เว้นแต่กิจกรรมการมีส่วนร่วมในตลาด (Market participants)

o หมวดและมาตรา: 9 หมวด 96 มาตรา

o ธุรกิจเป้าหมาย: ธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจบริการชำระเงิน ธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล ธุรกิจประกันภัย ธุรกิจนายหน้าประกันภัยต่อ และธุรกิจทางการเงินหรือธุรกิจอื่นที่เกี่ยวเนื่องหรือสนับสนุนธุรกิจทางการเงิน ตามที่คณะกรรมการฯ กำหนด

o โครงสร้างการดูแล: มีคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมศูนย์กลางการประกอบธุรกิจการเงิน (คณะกรรมการฯ) โดยมี รมว.คลังเป็นประธาน, มีสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมศูนย์กลางการประกอบธุรกิจทางการเงิน (One Stop Authority: สำนักงาน OSA)

ซึ่งมีสถานะเป็นหน่วยงานรัฐที่เป็นนิติบุคคลแต่ไม่เป็นส่วนราชการ ทำหน้าที่กำกับดูแลการประกอบธุรกิจเป้าหมาย และปฏิบัติงานด้านต่างๆ ในลักษณะเบ็ดเสร็จครบวงจร (End to end) ขณะที่ ทุนจัดตั้งจะมาจากทุนของรัฐบาล ค่าธรรมเนียม และดอกผลที่เกิดจากการบริหารทรัพย์สินของสำนักงาน เป็นต้น

o กรณีที่มีปัญหากระทบเสถียรภาพระบบเศรษฐกิจและระบบการเงิน: ให้คณะกรรมการฯ กำหนดหลักเกณฑ์ตามข้อเสนอของธปท. ก.ล.ต. และ คปภ.

จุดที่น่าสนใจในร่างกฎหมาย (รูปที่ 1) มีดังนี้

o ประเด็นการกำกับดูแลการประกอบธุรกิจ (ม.53) โดยแม้ร่างกฎหมายจะระบุชัดเจนให้ผู้ประกอบธุรกิจใน Financial Hub สามารถชักชวน ขายสินค้า โฆษณา หรือให้บริการแก่ NRs เท่านั้น แต่ก็ยังเปิดโอกาสให้ผู้ประกอบธุรกิจดังกล่าว สามารถให้บริการตัวแทน นายหน้า ค้า จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ สัญญาซื้อขายล่วงหน้า

หรือสินทรัพย์ดิจิทัลในต่างประเทศได้ในลักษณะ Business to Business (B2B) ซึ่งสะท้อนการเปิดโอกาสให้มีการแข่งขันด้านธุรกิจ Wealth Management ที่ขยายขอบเขตไปถึงสินทรัพย์ดิจิทัล ซึ่งสามารถนำผลิตภัณฑ์ทางการเงินมาขายลูกค้าที่มีถิ่นฐานอยู่ในไทยและนำไปลงทุนในต่างประเทศในลักษณะ Co-Service

(กับสถาบันการเงินในประเทศ โดยที่ไม่ได้เป็นการให้บริการกับลูกค้าโดยตรง) ซึ่งย่อมจะทำให้การแข่งขันในธุรกิจนี้กับสถาบันการเงินไทยมีความเข้มข้นมากขึ้น จากในปัจจุบันที่ลูกค้าไทยสามารถลงทุนในผลิตภัณฑ์ตลาดทุนจากต่างประเทศได้อยู่แล้วก็ตาม

นอกจากนี้ ด้วยเจตนาของร่างกฎหมายมองว่า การทำธุรกรรมในลักษณะ Out-Out ดังกล่าว อาจไม่สร้างมูลค่าเพิ่มให้กับภาคการเงินของประเทศมากนัก ดังนั้น จึงได้อนุญาตให้มีการทำกิจกรรมที่ “มีส่วนร่วมหรือสนับสนุนตลาดในประเทศ”

หรือ Market Participant อื่นๆ ด้วย เพื่อสนับสนุนโอกาสการทำธุรกิจสำหรับผู้ประกอบการด้านการเงินในประเทศ อาทิ การกู้ยืมในลักษณะ Interbank กับสถาบันการเงินไทย (ซึ่งถือเป็นธุรกรรมปกติในปัจจุบัน) รวมถึงสามารถทำประกันภัยต่อกับบริษัทประกันภัยในประเทศไทยเพื่อโอนความเสี่ยงได้ 

oสิทธิประโยชน์เพื่อสร้างแรงจูงใจให้ต่างชาติเข้ามาไทย (ม.46-52) มีหลายด้าน โดยให้สิทธิในการเป็นเจ้าของอาคารชุด การนำคนต่างด้าวเข้ามาอยู่ในไทยได้ตามจำนวนและระยะเวลาที่สำนักงานฯ อนุญาติ (ในสาขาผู้เชี่ยวชาญ ผู้บริหารหรือผู้ชำนาญการ คู่สมรส และบุคคลในอุปการะ)

สิทธิในการมีสถานะเป็น NRs ที่ประกอบธุรกิจทางการเงินภายใต้กฎหมายควบคุมแลกเปลี่ยนเงินและมาตรการป้องปรามการเก็งกำไรค่าเงินบาท และการประกอบอาชีพที่เคยจำกัดให้เฉพาะคนไทย หรืออาชีพที่แต่เดิมต้องได้รับใบอนุญาตหรือใบรับรองก่อน

o สถานที่ประกอบธุรกิจ (ม.37-38) ให้ตั้งอยู่ในพื้นที่กำหนด ซึ่งคาดว่าจะเป็นกรุงเทพฯ และปริมณฑล เพราะมีความพร้อมของโครงสร้างพื้นฐานทางการเงิน และการใช้ชีวิต เพื่อสนับสนุนการตั้งธุรกิจการเงินของของต่างชาติ

สำหรับภาคเอกชน ยังรอความชัดเจนเพิ่มเติมในหลายเรื่อง

o ร่างกฎหมายไม่ได้ปิดกั้นการทำธุรกิจกับผู้มีถิ่นฐานในไทยทั้งหมด โดยใน ม.53 ร่างกฎหมายเปิดโอกาสให้คณะกรรมการฯ กำหนดเพิ่มเติมได้ ภายใต้ข้อเสนอแนะของสำนักงานฯ และหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ ธปท. ก.ล.ต. และคปภ. ซึ่งหมายความว่า คงต้องติดตามกฎหมาย/ประกาศลำดับรองในอนาคต

o คณะกรรมการฯ มีอำนาจตามกฎหมายค่อนข้างมาก ดังจะสังเกตได้จากการปิดมาตราสำคัญๆ ด้วยข้อความให้คณะกรรมการฯ สามารถประกาศกำหนดรายละเอียดเพิ่มเติม ซึ่งแม้ว่าจะสะท้อนเจตนาของการออกแบบกฎหมายให้มีความยืดหยุ่นตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ดังเช่นกฎหมายอื่นๆ

แต่การที่ไม่ได้ตีกรอบอำนาจที่ชัดเจน ก็ทำให้เกิดประเด็นปลายเปิดที่อาจมีผลต่อ Stakeholders ในประเทศมากขึ้นในอนาคต เช่น ในบริบทของการกำหนดประเภทและขอบเขตของธุรกิจเป้าหมาย การกำกับดูแลการประกอบธุรกิจภายใต้การส่งเสริม หรือขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการฯ ในการให้สิทธิประโยชน์ต่างๆ เป็นต้น

ประเด็นความยุติธรรมในการแข่งขันกับสถาบันการเงินหรือผู้เล่นในไทย (Level Playing Field) อาทิ ในมิติของความเข้มข้นของการกำกับดูแลด้านเงินกองทุน การบริหารจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ รวมถึง Market Conduct ซึ่งเป็นบทบาทของคณะกรรมการฯ  และในหลักการ คณะกรรมการฯ ควรกำหนดให้สอดคล้องกับแนวทางที่ผู้กำกับดูแลการเงินในประเทศ ดำเนินการอยู่ในปัจจุบันอันจะกลายเป็นประเด็นติดตามกฎหมายลูก/ประกาศต่างๆ ที่จะตามมา

oปัญหาการทับซ้อนของการกำกับดูแล เนื่องจากขอบเขตการทำธุรกรรมทางการเงินที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการฯ และสำนักงานฯ มีความทับซ้อนกับบริการทางการเงินเกือบทุกด้าน เพียงแต่ในระยะแรก จะเน้นให้บริการกับ NRs เป็นหลัก

ขอบเขตการกำกับดูแลของสำนักงานฯ จึงเน้นควบคุมกิจการการเงินที่ให้บริการกับ NRs โดยดูแลตลอดกระบวนการ ตั้งแต่จดทะเบียนจัดตั้งไปจนถึงการเพิกถอนกิจการ ซึ่งต่างจากหน่วยงานกำกับดูแลปัจจุบัน

ทั้ง ธปท. ก.ล.ต.และคปภ.ที่เน้นการกำกับดูแลสถาบันการเงินที่ให้บริการกับผู้มีถิ่นฐานในประเทศ อย่างไรก็ตาม หากในอนาคต มีการขยายขอบเขตมาให้บริการลูกค้าผู้มีถิ่นฐานในประเทศมากขึ้น คงจะหลีกเลี่ยงการทับซ้อนของการกำกับดูแลได้ยาก อันเป็นประเด็นที่ต้องจัดการต่อไป

o การดูแลประเด็นการฟอกเงินและการทำธุรกรรมทางการเงินที่ผิดกฎหมาย ซึ่งจะมีความซับซ้อนขึ้น ตามปริมาณและมูลค่าธุรกรรมการเงินที่เพิ่มขึ้น ซึ่งในส่วนนี้จะต้องปฏิบัติตาม พ.ร.บ.ป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน (พ.ร.บ. ปปง.) ที่ปัจจุบันกำหนดให้ต้องรายงานรายละเอียดของธุรกรรมเงินโอนของลูกค้าที่มีมูลค่าตั้งแต่ 7 แสนบาทขึ้นไป (หากเป็นธุรกรรมเงินสดจะเป็นมูลค่า 2 ล้านบาทขึ้นไป)

หรือตรวจสอบธุรกรรมที่มีเหตุอันควรสงสัย อันจะเป็นหน้าที่ของผู้ประกอบธุรกิจ ตาม พ.ร.บ. Financial Hub รวมถึงหน้าที่ของสถาบันการเงินในประเทศที่เป็นคู่ธุรกรรมกับผู้ประกอบธุรกิจดังกล่าวที่จะเพิ่มขึ้นในอนาคต

o ร่างกฎหมาย ไม่ได้ครอบคลุมถึงแรงจูงใจที่สำคัญในการดึงดูด NRs ให้เข้ามาตั้ง Office ในไทย อาทิ การลดภาษี (รูปที่ 2) ซึ่งเป็นหนึ่งในอุปสรรคหลักของไทยเมื่อเทียบกับศูนย์กลางทางการเงินอื่นๆ และจะกระทบต่อประสิทธิผลของการตั้ง FinHub ในการดึงดูดเม็ดเงินลงทุนจากต่างประเทศ

อย่างไรก็ตาม การดำเนินการลดภาษีต้องอาศัยอำนาจตามกฎหมายของกรมสรรพากร ซึ่งการดำเนินการในทางปฏิบัติ อาจต้องประเมินถึงการออกแบบโครงสร้างภาษีที่เหมาะสมทั้งระบบ เพื่อหาจุดสมดุลระหว่าง

1) อัตราภาษีที่แข่งขันได้กับ Financial Hub อื่นๆ กับ

2) ผลกระทบต่อรายได้ภาษีของประเทศ และ

3) ความเท่าเทียมกันระหว่าง NRs และกิจการ/ผู้มีถิ่นฐานในประเทศที่ยังต้องเสียภาษีอัตราเดิม

อย่างไรก็ตาม ข้อสังเกตต่างๆ ข้างต้น เป็นการพิจารณาจากร่าง พ.ร.บ.ศูนย์กลางการประกอบธุรกิจทางการเงิน พ.ศ. .... ในระยะก่อนขั้นตอนการพิจารณาของคณะกรรมการกฤษฎีกา ซึ่งหมายความว่า รายละเอียดต่างๆ ของร่างกฎหมายสามารถเปลี่ยนแปลงได้อีก

ทั้งนี้ หากกฎหมายสามารถผ่านกระบวนการทางกฎหมายต่างๆ ได้จริง โดยสาระสำคัญยังคงอยู่ ก็จะกลายเป็นโจทย์ยากของคณะกรรมการฯ ที่จะกำหนดรายละเอียดของกฎหมายและประกาศย่อยต่างๆ ภายใน 360 วันหลังจากกฎหมายมีผลบังคับใช้

ซึ่งจะต้องชั่งน้ำหนักระหว่างเป้าหมายในการเปิดโอกาสให้ต่างชาติเข้ามาลงทุนในธุรกิจการเงิน กับเป้าหมายของการดูแลด้านเสถียรภาพของระบบการเงิน รวมถึงผลดี-ผลกระทบอื่นๆ อย่างรอบด้าน เพื่อให้แนวปฏิบัติในแต่ละระยะของการบังคับใช้กฎหมาย สามารถพาประเทศสู่ระดับศูนย์กลางทางการเงินที่เติบโตขึ้น โดยที่ยังสนับสนุนให้เกิดการเปลี่ยนผ่านของสถาบันการเงิน ตลาดทุน และผู้บริโภคในประเทศได้อย่างราบรื่น

นอกจากนี้ ศูนย์วิจัยกสิกรไทย มองว่า ไทยยังจำเป็นต้องพัฒนาจุดเด่นทางเศรษฐกิจอื่นๆ ร่วมด้วย ควบคู่กับการสร้าง Talent ด้านการเงินที่เพียงพอ เร่งเพิ่มทักษะทางการเงินของประชากรไทย และความพร้อมของระบบชำระเงินและ IT ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อรองรับธุรกรรมมูลค่าสูง อันจะทำให้ไทยได้ประโยชน์จากการเริ่มต้นบทบาทใหม่ในครั้งนี้อย่างเต็มที่และยั่งยืน