IFA แนะผู้ถือหุ้น JAS ไม่อนุมัติขายหุ้น TTTBB-JASIF ให้ ADVANC ชี้ 2 จุดเสี่ยง

บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) หรือ JAS แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ (ตลท.) ถึงรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ต่อรายการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อย "บริษัททริปเปิลที บรอดแบนด์ จำกัด (มหาชน)" หรือ TTTBB (3BB) และหน่วยลงทุนในกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จัสมิน (JASIF) ให้แก่ บริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส เน็ทเวอร์ค จำกัด ( AWN) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยในกลุ่ม บริษัทแอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิสล จำกัด (มหาชน) หรือ ADVANC  รวมมูลค่าทั้งสิ้น 32,420 ล้านบาท

โดยบริษัท ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด ( DISCOVER ) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ( IFA) มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการจำหน่ายดังกล่าว  เนื่องจากอาจส่งผลอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และการดำเนินธุรกิจของบริษัทในอนาคต โดยเฉพาะอย่างยิ่งความสามารถในการชำระหนี้และกู้ยืมเงินเพิ่มเติมจากสถาบันการเงิน 

แม้ว่า IFA จะเห็นว่า การเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและหน่วยลงทุนมีความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ และมีราคาอยู่ในช่วงที่เหมาะสม นอกจากนั้นจะทำให้บริษัทมีเงินสดคงเหลือจากการเข้าทำรายการ (ภายหลังจากหักเงินสำรองเพื่อเป็นประกันความรับผิดชดใช้ในความเสียหายสืบเนื่องจากธุรกรรม ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรม และภาษี เงินสำรองเพื่อชำระหนี้สินบางส่วน และเงินสำรองเพื่อจัดสรรเป็นเงินหมุนเวียน และ/หรือ เพื่อเงินลงทุนต่าง ๆ ของบริษัท) ประมาณ 19,320 ล้านบาท
 

อย่างไรก็ดี การเข้าทำรายการครั้งนี้ ยังอาจมีความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้น 2 ประเด็น คือ

• 1.ความไม่แน่นอนของการดำเนินธุรกิจในอนาคต เนื่องจากบริษัทยังไม่มีแผนที่แน่ชัดในการนำเงินสดคงเหลือดังกล่าวไปลงทุนในธุรกิจอื่นเพื่อสร้างผลตอบแทนในอนาคตให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท

• 2. IFA ยังไม่สามารถยืนยันถึงความสมเหตุสมผลในสัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนได้อย่างเต็มที่ เพราะการทำธุรกรรมครั้งนี้ยังมีเงื่อนไขบังคับก่อนอีกหลายข้อที่ยังมีความไม่แน่นอน รวมทั้งต้องได้รับอนุมัติ จากคณะกรรมการกิจการกระยายเสียงกิจการโทรทัศน์และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กสทช.) ซึ่งหากยังไม่ได้รับอนุมัติจาก กสทช. บริษัท ฯ และ บริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส เน็ทเวอร์ค จำกัด (AWN)จะยังไม่สามารถเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนได้ ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าว 

อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติหรือไม่อนุมัติ ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นแต่ละรายเป็นสำคัญ ผู้ถือหุ้นจึงควรศึกษาข้อมูลทั้งหมดในรายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ และใช้ดุลยพิจิตัดสินใจลงมติอย่างรอบคอบ

ความเห็นบอร์ด 

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่า หากพิจารณาในเรื่องของราคาที่บริษัทจะเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุน ด้วยตัวของมันเอง ยังมีความเหมาะสม ซึ่งคณะกรรมการได้วิเคราะห์ข้อดีและข้อเสียดังนี้ 

ข้อดี

• 1.เมื่อธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและหน่วยลงทุนสำเร็จลง นอกเหนือจากการได้รับเงินสดจำนวน 32,420 ล้านบาทแล้ว หนี้สินของกลุ่ม TTTBB (3BB) ตามจำนวนรวม 74,007 ล้านบาท จะไม่อยู่ในงบการเงินของบริษัท และบริษัทย่อยอีกต่อไป นอกจากนี้ ภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับกลุ่ม TTTBB ก็จะไม่เป็นภาระผูกพันที่ปรากฏในหมายเหตุงบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อยอีกต่อไป ดังนั้นจะทำให้บริษัทและบริษัทย่อยมีสถานะทางการเงินที่แข็งแกร่งขึ้นอย่างมาก หนี้สินต่อทุนจะลดลงจาก 20 เท่าเหลือเพียง 0.5 เท่า 

• 2.ในอนาคต อุตสาหกรรมโทรคมนาคมจะก้าวเข้าสู่ อุตสาหกรรมโทรคมนาคมใหม่ มีการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทางด้านการแข่งขันอย่างมากจากแนวโน้ม Fixed-Mobile Convergence หรือ FMC ซึ่งจะส่งผลให้กลุ่มบริษัท ประสบความยากลำบากในการแข่งขัน การที่ผู้ประกอบการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูงจะสามารถแข่งขันกับผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ได้ในอนาคตนั้น จะต้องดำเนินการหลายมาตรการ ไม่ว่าจะเป็นการหาผู้ร่วมทุน และ/หรือ การหาแหล่งเงินทุนที่มีต้นทุนทางการเงินที่เหมาะสม ซึ่งในเรื่องของการหาผู้ร่วมทุนนั้น ข้อจำกัดและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแล อาทิ กสทช.ทำให้การหาผู้ร่วมทุน หรือผู้ประกอบการโทรคมนาคม จากต่างประเทศมาถือหุ้นในสัดส่วนที่เป็นสาระสำคัญ เป็นเรื่องที่แทบจะเป็นไปไม่ได้ นอกจากนี้สภาวะเศรษฐกิจถดถอยซึ่งเกิดขึ้นทั่วโลกรวมถึงไทย ทำให้การหาแหล่งเงินทุนระยะยาวที่มีต้นทุนทางการเงินที่เหมาะสม เป็นเรื่องที่เป็นไปได้ยากเช่นกัน 

ข้อเสีย

ภายหลังจากที่ธุรกรรมข้างต้นเสร็จสิ้นลง จะส่งผลให้กลุ่มบริษัท ยุติการดำเนินธุรกิจบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตที่ให้บริการแก่ลูกค้า Residential ทั้งหมด โดยบริษัทจะได้รับผลตอบแทนจากการทำรายการเป็นเงินสด โดยแม้ว่าบริษัทยังคงมีการประกอบธุรกิจผ่านบริษัทย่อยอื่นๆ เช่น การให้บริการ content ผ่านทางบริษัทย่อยของบริษัท ซึ่งมี  platform และสามารถเข้าถึง content ได้ ธุรกิจให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

ตลอดจนธุรกิจจัดหาออกแบบและวางระบบสื่อสารและโทรคมนาคมได้ แต่การที่กลุ่มบริษัทจะสามารถจัดหาธุรกิจหลักใหม่หรือเข้าลงทุนใดๆ นับเป็นเรื่องที่มีความท้าทายในการดำเนินธุรกิจ โดยเฉพาะเมื่อพิจารณาถึงขนาดของธุรกิจที่มีขนาดเท่ากันหรือใกล้เคียงกับธุรกิจบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตที่กลุ่มบริษัทเคยทำ บริษัทจึงต้องใช้เวลาศึกษาและเริ่มพัฒนาแผนงาน