"เอื้อวิทยา"ใช้สิทธิมาตรา100 เรียกประชุมวิสามัญ "DIMET" 7 พ.ค. 63

บริษัท เอื้อวิทยา จํากัด (มหาชน ) แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯว่าด้วยเมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2563 และ 18 กุมภาพันธ์ 2563 ข้าพเจ้า บริษัท เอื้อวิทยา จํากัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทไดเมท (สยาม) จํากัด (มหาชน) (DIMET) จํานวน 134,357,683 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 24.98 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้ทั้งหมดของ บริษัทฯได้ทําหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทฯเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ตามมาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเรื่อง ตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ ภายใน 45 วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น 

แต่ปรากฏว่า เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2563 บริษัท ไดเมท (สยาม) จํากัด (มหาชน) โดยประธานกรรมการมีการ เปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแจ้งผู้ถือหุ้นบริษัทฯ กําหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2563 ในวันที่ 2 เมษายน 2563 และกําหนดระเบียบวาระที่ 3 และ 4 เรื่องประธานที่ประชุมแจ้งที่ประชุมเพื่อทราบ เรื่องคณะกรรมการเห็นควรปฏิเสธการบรรจุเรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้น ซึ่งไม่เป็นไปตามที่ผู้ถือหุ้นประสงค์ที่จะให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นลงมติวินิจฉัยในเรื่องใดเรื่องหนึ่งตามที่กําหนดไว้ในหนังสือร้องขอ จึงถือว่าคณะกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้จัด ให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ 

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 ข้าพเจ้า บริษัท เอื้อวิทยา จํากัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ไดเมท (สยาม) จํากัด (มหาชน) คิดเป็นร้อยละ 24.98 ของจํานวนหุ้น ที่จําหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทฯ จึงขอใช้ สิทธิเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ตามมาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 ในวันพฤหัสบดีที่ 7 พฤษภาคม 2563 เวลา 10.30 น. ณ บริษัท เอื้อวิทยา จํากัด (มหาชน) เลขที่ 247 ถนนร่มเกล้า แขวงแสนแสบ เขต มีนบุรี กรุงเทพมหานคร เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามลําดับระเบียบวาระการประชุม ดังต่อไปนี้

วาระที่ 1 พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริษัทเพิ่มเติม 
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเพิ่มเติม เป็นรายบุคคล จํานวน 9 ท่าน ดังนี้ 
1. นายสมชัย อภิวัฒนพร กรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ 
2.นายธีรวิทย์ จารุวัฒน์ กรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ 
3.นายกฤษฎา สุรวัฒนวิเศษ กรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ
4. นายชาญยุทธ เบญจมงคลวารี กรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ 
5.นายชาลี จังวิจิตรกุล กรรมการบริษัท 
6. นายฐิติพร กาวีเวทยาเวช กรรมการบริษัท 
7. นางสาวอรชุลี หล่อสมิทธิกุล กรรมการบริษัท 
8. นายสุรพงศ์ แซ่ย่อง กรรมการบริษัท 
9. นายมณฑล เชตุวัลลภกุล กรรมการบริษัท 

อนึ่ง บุคคลทั้ง 9 ท่านดังกล่าว มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามประกาศคณะกรรมการ กํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2560 และตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 กล่าวคือ กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดาและ 

1. บรรลุนิติภาวะ 
2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ 
3. ไม่เคยรับโทษจําคุกโดยคําพิพากษาถึงที่สุดให้จําคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทําโดยทุจริต 
4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อหน้าที่
เหตุผลและความจําเป็น : เนื่องจากปัจจุบันผลประกอบการของบริษัทฯ ขาดทุนติดต่อกันมาตลอด 3 ปี ประกอบกับมีการใช้เงินลงทุนในธุรกิจอื่นๆ เป็นจํานวนมากและยังมิได้สะท้อนผลตอบแทนให้ ผู้ถือหุ้นทั้งหมดแต่อย่างใด จึงควรแต่งตั้งคณะกรรมการเพิ่มเติม ที่มีความรู้ ความสามารถ และมี ความละเอียดรอบคอบในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม และมีการดําเนินธุรกิจของ บริษัทฯ ให้มีความโปร่งใส และมีประสิทธิภาพเข้ามาเพิ่มเติม 

ความเห็นของผู้ถือหุ้นที่เรียกประชุม : เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการ แต่งตั้งกรรมการบริษัทเพิ่มเติม เป็นรายบุคคล จํานวน 9 ท่าน ดังนี้ 
1. นายสมชัย อภิวัฒนพร กรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ 
2. นายธีรวิทย์ จารุวัฒน์ กรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ 
3. นายกฤษฎา สุรวัฒนวิเศษ กรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ 
4.นายชาญยุทธ เบญจมงคลวารี กรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ 
5.นายชาลี จังวิจิตรกุล กรรมการบริษัท 
6. นายฐิติพร กาวีเวทยาเวช กรรมการบริษัท 
7. นางสาวอรชุลี หล่อสมิทธิกุล กรรมการบริษัท 
8. นายสุรพงศ์ แซ่ย่อง กรรมการบริษัท 
9. นายมณฑล เชตวัลลภกุล กรรมการบริษัท 

การลงมติ : วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออก เสียงลงคะแนน 

ความเห็นคณะกรรมการของบริษัทฯ : คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วเห็นสมควร บรรจุวาระ ดังกล่าวนี้เป็นวาระเพื่อทราบ ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2563 และแจ้งให้ผู้ถือหุ้น เพื่อทราบเรื่องคณะกรรมการเห็นควรปฏิเสธการบรรจุเรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นที่ขอแต่งตั้งกรรมการ บริษัทเพิ่มเติมเป็นรายบุคคลจํานวน 9 ท่าน เนื่องจากขัดต่อมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 2/2550 วันที่ 17 ตุลาคม 2550 ที่ได้อนุมัติกําหนดจํานวนคณะกรรมการของบริษัททั้งหมด 11 คน หากจะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการเพิ่มเติมอีกจํานวน 9 คน รวมกับจํานวนกรรมการปัจจุบัน ของบริษัทอีก 7 คน ก็จะเป็นการแต่งตั้งกรรมการที่เกินกว่า 11 คน และการเสนอรายชื่อ คณะกรรมการ จํานวน 9 คน เพิ่มเติม เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นรายบุคคล โดย เสนอแต่งตั้งไม่เท่ากับจํานวนเดิมที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เคยอนุมัติไว้ อาจส่งผลให้บริษัทมีกรรมการ อิสระน้อยกว่า 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการทั้งหมดของคณะกรรมการบริษัท และอยู่ในข่ายของ บริษัทจดทะเบียนที่ไม่สามารถดํารงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ ตาม ประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน เรื่องการดํารงสถานะของบริษัทจดทะเบียนฯ 

ดังนั้น วาระดังกล่าวนี้จึงขัดต่อมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2550 วันที่ 17 ตุลาคม 2550 และข้อบังคับบริษัท ข้อที่ 28 ที่กําหนดให้คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น และถือว่าเป็นเรื่องที่อยู่ นอกเหนืออํานาจที่บริษัทจะดําเนินการให้เกิดผลตามที่ประสงค์ได้ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ พ.ศ. 2535 มาตรา 89/28 วรรค 2 (3) จึงเห็นควรเสนอบรรจุวาระดังกล่าวนี้เป็นเพียงเรื่องเพื่อทราบ ในการประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ตามมาตรา 89/28 วรรคท้าย (ความเห็นคณะกรรมการของบริษัทฯ ดังกล่าวปรากฏตามหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2563 ลงวันที่ 10 มีนาคม 2563) 

วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อและจํานวนกรรมการซึ่งมีอํานาจลงลายมือชื่อ ผูกพันบริษัทฯ 

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อและจํานวนกรรมการซึ่งมีอํานาจลงลายมือ ชื่อผูกพันแทนบริษัทฯ เป็น “นายชาลี จังวิจิตรกุล หรือ นายธีรชัย ลีนะบรรจง หรือ นายฐิติพร กาวีเวทยาเวช ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาวอรชุลี หล่อสมิทธิกุล หรือ นายสุรพงศ์ แซ่ย่อง หรือ นายมณฑล เชตุวัลลภกุล รวมเป็นสองคน และประทับตราสําคัญของบริษัท 

เหตุผลและความจําเป็น : เนื่องจากบริษัทฯ มีสภาพเป็นนิติบุคคลจําเป็นต้องมีกรรมการผู้มีอํานาจ เพื่อกระทําการแทนในนามบริษัทฯ หรือเพื่อเป็นผู้แทนแสดงความประสงค์ของบริษัทฯ หรือเพื่อเป็น ผู้แทนแสดงเจตนาแทนบริษัทฯหรือเพื่อมีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันแทนบริษัทฯ ทั้งนี้ เพื่อการ บริหารจัดการใดๆ ของบริษัทฯ และเพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มเติมกรรมการเข้าใหม่ จึงจําเป็นต้อง ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อและจํานวนกรรมการซึ่งมีอํานาจลง ลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ 

ความเห็นของผู้ถือหุ้นที่เรียกประชุม : เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการ แก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อและจํานวนกรรมการซึ่งมีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ เป็น “นายชาลี จังวิจิตรกุล หรือ นายธีรชัย ลีนะบรรจง หรือ นายฐิติพร กาวีเวทยาเวช ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาว อรชุลี หล่อสมิทธิกุล หรือ นายสุรพงศ์ แซ่ย่อง หรือ นายมณฑล เชตุวัลลภกุล รวมเป็นสองคน และ ประทับตราสําคัญของบริษัท”
การลงมติ : วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออก เสียงลงคะแนน 

ความเห็นคณะกรรมการของบริษัทฯ : คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วเห็นสมควร บรรจุวาระ ดังกล่าวนี้เป็นวาระเพื่อทราบในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2563 และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ เรื่องคณะกรรมการเห็นควรปฏิเสธการบรรจุเรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นที่ขอแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อและ จํานวนกรรมการซึ่งมีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ตามเหตุผลเช่นเดียวกับวาระที่ 1 ประกอบ กับ วาระดังกล่าวนี้ได้ระบุชื่อบุคคลที่จะเป็นกรรมการผู้มีอํานาจไว้อย่างชัดเจน ซึ่งบุคคลที่ระบุชื่อเป็น กรรมการผู้มีอํานาจนั้น อาจไม่ได้รับเลือกให้เป็นคณะกรรมการบริษัทได้ เพราะเป็นการพิจารณาเป็น รายบุคคลและจํานวนกรรมการมีสิทธิแต่งตั้งได้ไม่เกิน 11 คน เท่านั้น จึงขัดต่อข้อบังคับของบริษัท ข้อ 32 กําหนดว่า บุคคลผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทต้องเป็นกรรมการบริษัทเท่านั้น ดังนั้น วาระ ดังกล่าวนี้จึงถือว่าเป็นเรื่องที่อยู่นอกเหนืออํานาจที่บริษัทจะดําเนินการให้เกิดผลตามที่ประสงค์ได้ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ พ.ศ. 2535 มาตรา 89/28 วรรค 2 (3) จึงเห็นควรเสนอบรรจุวาระ ดังกล่าวนี้ เป็นเพียงเรื่องเพื่อทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ตามมาตรา 89/28 วรรคท้าย (ความเห็นคณะกรรมการของบริษัทฯปรากฏตามหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2563 ลงวันที่ 10 มีนาคม 2563) 

โดยข้าพเจ้า บริษัท เอื้อวิทยา จํากัด (มหาชน) ในฐานะผู้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ตามมาตรา 100 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 ขอกําหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นเป็นผู้เรียกประชุม ในวันที่ 23 เมษายน 2563 (Record Date) 

ทั้งนี้ บริษัท เอื้อวิทยา จํากัด (มหาชน) ในฐานะผู้เรียกประชุม จะปฏิบัติตามคําแนะนําของกรมควบคุมโรค กระทรวงสาธารณสุข และประกาศกรุงเทพมหานคร เรื่องการป้องกันควบคุมโรคไวรัสโคโรนา (COVID-19) อย่าง เคร่งครัด จึงเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้น โปรดเข้าร่วมประชุมตามวัน เวลา และสถานที่ดังกล่าวข้างต้น