ใครผู้ถือหุ้นใหญ่ "ธนา พาวเวอร์ วัน"เบื้องหลังดีลแลกหุ้น NUSA - WEH

18 ก.ค. 2566 | 05:13 น.

เปิดความสัมพันธ์ "บจก.ธนา พาวเวอร์ วัน - ประเดช กิตติอิสรานนท์ - NUSA" เบื้องหลังดีลแลกหุ้น NUSA -WEH ค่ากว่า 1.17 หมื่นล้าน ทำ ก.ล.ต.-ตลท. ร้อนจี้ให้แจงด่วน เข้าขาย"แบกดอร์"?

จากการที่บอร์ดบริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาช) หรือ NUSA มีมติอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH)  จำนวนไม่เกิน 29,008,091 หุ้น หรือสัดส่วน 26.65% จาก"บจก.ธนาพาวเวอร์ วัน" หรือ TONE (ผู้ขาย)  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ WEH ในราคาหุ้นละ 405 บาท เป็นมูลค่ารวม 11,748,276,855 บาท ด้วยการที่ NUSA จะชำระค่าตอบแทนค่าหุ้นใน WEH โดยการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเฉพาะเจาะจง ( Private Placement : PP) จำนวน 13,053,640,950 หุ้น ในอัตราหุ้นละ 0.90 บาทต่อหุ้น มูลค่า 11,748,276,855 บาท หรือในอัตราการแลกหุ้น 1 หุ้น (WEH) ต่อ 450 หุ้น(NUSA)  แทนการชำระด้วยเงินสด 

ทั้งนี้โครงสร้างผู้ถือหุ้นหลังแลกหุ้น เมื่อรวมกับหุ้นเดิมที่ NUSA  ถือใน WEH สัดส่วน 7.12% จะทำให้ NUSA ถือหุ้นใน WEH ทั้งสิ้น 33.77%  ขณะที่ "บจก.ธนาพาวเวอร์ วัน" ซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 49.98% จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน NUSA โดยจะส่งตัวแทนคือ นายณัฐพศิน เชฏฐ์อุดมลาภ และนายนพพล มิลินทางกูร เข้ามาเป็นกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทฯ ตามลำดับ

นายวิษณุ เทพเจริญ ประธานกรรมการ บมจ.ณุศาศิริ กล่าวว่า การเข้าซื้อหุ้น WEH ในครั้งนี้ เพื่อเป็นการสร้างรายได้และผลตอบแทน(Passive Income)ให้แก่บริษัทในระยะยาว ในรูปของ"เงินปันผล"จากการประกอบธุรกิจของ WEH และเล็งเห็นโอกาสเติบโตในธุรกิจพลังงานทดแทน การรับรู้กำไรจากเงินลงทุนใน WEH ตามสัดส่วนการถือหุ้น

"WEH เป็นผู้นำอุตสาหกรรมพลังงานลมในประเทศไทย ครองสัดส่วนมากกว่า 42% ของโควต้าการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานลมในประเทศไทย และได้ผลิตไฟฟ้าพลังลมเข้าระบบแล้วถึง 1.8 กิกะวัตต์ (GW) โดยในช่วง 3 ปี ที่ผ่านมา ( ปี 2563 -2565 )  WEH มีผลกำไรสุทธิปีละประมาณ 5,000 – 6,000 ล้านบาท และในปี 2565 เคยจ่ายเงินปันผลกำไรให้แก่ผู้ถือหุ้นเฉลี่ยประมาณ 21 บาทต่อหุ้น ดังนั้นการที่ NUSA ถือหุ้นใน WEH สัดส่วน 33.77% จะทำให้บริษัทได้รับผลตอบแทนในรูปเงินปันผลหุ้นของ WEH ประมาณ 800-1,000 ล้านบาทต่อปี "

การออกหุ้น PP เพื่อแลกหุ้นระหว่าง NUSA- WEH ว่าไปแล้ว ครั้งนี้ไม่ใช่ครั้งแรก เพราะเมื่อช่วงเดือน มี.ค.- เม.ย.ปี 65 บอร์ด"ณุศาศิริ" ได้อนุมัติซื้อหุ้น WEH จากผู้ถือหุ้นรายย่อย จำนวนไม่เกิน 8,755,000 หุ้น หรือในสัดส่วนไม่เกิน 8.04% ที่หุ้นละ 405 บาท มูลค่า 3,545.77 ล้านบาท ผ่านการแลกหุ้นเพิ่มทุน NUSA ไม่เกิน 3,939.75 ล้านหุ้น ที่ราคาหุ้นละ 0.90 บาท/หุ้น  

กระบวนการแลกหุ้นในครั้งนั้น ยังส่งผลต่อโครงสร้างผู้ถือหุ้นทั้ง 2 บริษัทเปลี่ยนแปลง  โดยเฉพาะกลุ่มของ "นายประเดช กิตติอิสรานนท์" เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่เบ็ดเสร็จใน WEH 
 

ก.ล.ต. จี้ NUSA แจงขนาดธุรกรรมเข้าข่าย "แบกดอร์"

ดังนั้นทันทีที่ NUSA แจ้งต่อ ตลท. (17 ก.ค.66)  ก.ล.ต.จึงมีหนังสือถึงบริษัทฯ ให้แจงเพราะขนาดรายการการได้มาซึ่งหุ้น "WEH" เพิ่มเติมที่ขนาดรายการสูงสุดถึง 99.90%  พร้อมได้ตั้งข้อสังเกตุ ถึงการที่บริษัทฯ ไม่คำนวณรวมขนาดการทำรายการการลงทุนในหุ้น WEH เมื่อปี 65 ที่มีขนาด 49% เข้ารวมด้วย เพราะหากรวมแล้วจะเกิน 100% ( เข้าข่ายเป็นรายการให้ WEH เข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์โดยอ้อม : Backdoor Listing ) พร้อมทั้งให้ NUSA แจงความสัมพันธ์กับผู้ขายหุ้น 


หุ้นใหญ่"บริษัทธนา พาวเวอร์ วัน " คือ ใคร

จากฐานข้อมูลที่แจ้งใน ตลท. พบว่า บริษัทธนา พาวเวอร์วัน จำกัด  จดทะเบียนจัดตั้งเมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2564 ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ที่ประกอบธุรกิจการผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้าและธุรกิจอื่นๆ มีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ( 30 มิ.ย.66 )  290,080,910 บาท 

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 5 รายแรก ณ วันที่ 30 มิ.ย  66 

  • นางสาวนันทิดา กิตติอิสรานนท์ ถือ 8,522,349 หุ้น สัดส่วน  29.379 %
  • นางสาวเจนจิรา กิตติอิสรานนท์ ถือ 8,437,178 หุ้น สัดส่วน  29.086%
  • นายกำธร กิตติอิสรานนท์ ถือ 8,522,349 หุ้น สัดส่วน 29.379%
  • น.ส.ธนาภา กิตติอิสรานนท์ ถือ 650,962 หุ้น สัดส่วน 2.244%
  • ด.ช. ปวี เชฎฐ์อุดมลาภ ถือ 607,140 หุ้น สัดส่วน 2.093%

มีนางสาวนันทิดา กิตติอิสรานนท์ และ นายกำธร กิตติอิสรานนท์ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 

โดยจะเห็นว่าผู้ถือหุ้นใหญ่"บริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน" เป็นกลุ่มเดียวกับ WEH ที่มีกลุ่ม"นายประเดช กิตติอิสรานนท์" ถือหุ้นใหญ่ ทั้งโดยตรง 11.81% ผ่านบริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด  26.65% , และ บมจ.ณุศาศิริ 7.12% ฯลฯ  ( ดูโครงสร้างผู้ถือหุ้น NUSA ) และมีธุรรมการลงทุนร่วมกันระหว่าง " กลุ่มประเดช - ณุศาศิริ - ธนา พาวเวอร์โฮลดิ้ง " 

โครงสร้างผู้ถือหุ้นใหญ WEH ณ วันที่ 30 มิ.ย. 66 

  • 1.โกลเด้น มิวสิค ลิมิเต็ด 41,216,398 หุ้น สัดส่วน 37.87%
  • 2.บริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด 29,008,091 หุ้น สัดส่วน 26.65%
  • 3.นาย ประเดช กิตติอิสรานนท์ 12,854,890 หุ้น สัดส่วน 11.81%
  • 4.บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) 7,748,294 หุ้น สัดส่วน 7.12%
  • 5.บริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) 4,210,526 หุ้น สัดส่วน 3.87%
  • 6.บริษัท คอลัมม์ อินเวสต์เมนท์ส ลิมิเต็ด จำกัด 1,360,467 หุ้น สัดส่วน 1.25%
  • 7.บริษัท เคเลสตัน โฮลดิ้ง ลิมิเต็ด จำกัด 1,360,467 หุ้น สัดส่วน 1.25%
  • 8.บริษัท เอแอลเคบีเอส จำกัด 1,360,467 หุ้น สัดส่วน 1.25%
  • 9. อื่นๆ 9,717,700 หุ้น สัดส่วน 8.93%

ขณะที่โครงสร้างผู้ถือหุ้นใหญ่  NUSA ( เดือนธ.ค.65) พบว่า "บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด" และกลุ่มนายประเดช กิตติอิสรานนท์ ถือหุ้นรวมกันในสัดส่วน 40.09%

( ยังไม่รวม ที่บจก. ธนา พาวเวอร์ วัน ได้รับการจัดสรรหุ้น NUSA ไม่เกิน 49.98% เป็นค่าตอบแทนค่าหุ้นใน WEH 

โครงสร้างผู้ถือหุ้นใหญ่  NUSA 

1.บริษัทธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด 2,375,761,650 หุ้น สัดส่วน 20.400%

2.กลุ่มกิตติอิสรานนท์ ถือรวมกัน 2,293,523,600 หุ้น สัดส่วน 19.694% ได้แก่

  • นายประเดช กิตติอิสรานนท์ 744,225,400 หุ้น สัดส่วน6.391%
  • น.ส.นันทิดา กิตติอิสรานนท์ 546,395,600 หุ้น สัดส่วน 4.692%
  • น.ส.เจนจิรา กิตติอิสรานนท์ 538,862,300 หุ้น สัดส่วน4.627%
  • นายกำธร กิตติอิสรานนท์ 456,868,200 หุ้น สัดส่วน 3.923%
  • นายสมศักดิ์ กิตติอิสรานนท์ 3,576,800 หุ้น สัดส่วน0.031%
  • น.ส.วันวิสา กิตติอิสรานนท์ 3,105,000 หุ้น สัดส่วน0.027%
  • น.ส.มยุรี กิตติอิสรานนท์ 490,300 หุ้น สัดส่วน 0.004%

3 กลุ่มเทพเจริญ 952,867,957 หุ้น สัดส่วน 8.182%

4 บริษัท อินเตอร์-ไฮ (ประเทศไทย) 2011 จำกัด 500,000,000 หุ้น สัดส่วน 4.293%

5 บริษัท ดีดี มาร์ท โฮลดิ้ง จำกัด 454,909,500 หุ้น สัดส่วน 3.906%

6 กลุ่มหาญไกรวิไลย์ 389,500,000 หุ้น สัดส่วน 3.345%

7 กลุ่มศิริรัตน์  329,264,480 หุ้น สัดส่วน 2.827%

นอกจากนี้ยังพบการเชื่อมโยงการลงทุนระหว่าง "NUSA" ในบริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) หรือ DEMCO  จากการที่ NUSA การเข้ามาซื้อบิ๊กล็อต 23.27% จากบริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด และกลุ่มกิติตอิสรานนท์ ( น.ส.นันทิดา, น.ส.เจนจิรา, นายกำธร กิตติอิสรานนท์  ) เมื่อช่วงเดือนพ.ย. 2565 จนทำให้  NUSA กลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่อันดับ 1 ด้วยสัดส่วน  23.28% ขณะที่ บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง ปัจจุบันเหลือหุ้นใน DEMCO สัดส่วน 2.03% และ น.ส. เจนจิรา กิตติอิสรานนท์  ถือล่าสุดอยู่ 1.90%


บทเรียนจากกรณี"STARK" ที่เข้ามาในตลาดหุ้นด้วยวิธีการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์โดยอ้อม (  Backdoor Listing ) ผ่านบริษัท สยามอินเตอร์ มัลติมีเดีย จำกัด (มหาชน) หรือหุ้น SMM  มาถึงวันนี้สร้างความเสียหายมากกว่า  3.8 หมื่นล้านบาท ทำให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ก.ล.ต.- ตลท. ตื่นตัว ! ส่งสัญญาณแจ้งเตือนนักลงทุน และ"ล้อมคอก" ซึ่งน่าจับตาว่าโครงสร้างธุรกิจหลักของ NUSA จากนี้ต่อไป จะยังใช่ "ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์"หรือไม่