นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 23 ม.ค.2566 ว่า บริษัท กัลฟ์ เวนเซอร์ส จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นในสัดส่วน100% ในฐานะผู้ทำคำเสนอซื้อในการเข้าทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เหลือทั้งหมดของ บริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) หรือ THCOM ได้ยื่นเอกสารแก้ไขเพิ่มเติมคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ของ THCOM (แบบ 247- 4) ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
สำหรับกรณีที่ผู้ถือหุ้นทุกรายแสดงเจตนาขายหุ้นสามัญที่เหลือทั้งหมดตามคำเสนอซื้อครั้งนี้จำนวน 645,231,020 หุ้น (หกร้อยสี่สิบห้าล้านสองแสนสามหมื่นหนึ่งพันยี่สิบหุ้น) เงินทุนที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจะต้องใช้สำหรับการเสนอซื้อหุ้นสามัญที่เหลือทั้งหมดของกิจการ จะมีจำนวนเงินอยู่ที่ 6,400,691,718.40 บาท (หกพ้นสี่ร้อยล้านหกแสนเก้าหมื่นหนึ่งพันเจ็ดร้อยสิบแปดบาทสี่สิบสตางค์)
ผู้ทำคำเสนอซื้อจะใช้เงินกู้จาก GULF ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของผู้ทำคำเสนอซื้อ ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ครั้งนี้ โดย GULF ได้ออกจดหมายยืนยันความเพียงพอของแหล่งเงินทุนของ GULF ในจำนวนเงินไม่เกิน 6,400,691,718.40 บาท และ GULF ได้ให้คำรับรองว่าจะให้วงเงินสินเชื่อ ( Shareholder loan ) แก่ผู้ทำคำเสนอซื้อ โดยมีระยะเวลาครอบคลุมถึงวันที่การทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญที่เหลือทั้งหมดของกิจการเสร็จสิ้น
ด้านบริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ ได้สอบทานจดหมายยืนยันเกี่ยวกับความเพียงพอของแหล่งเงินทุนเพื่อให้การสนับสนุนทางการเงินกับผู้ทำคำเสนอซื้อจาก GULF ในจำนวนเงินไม่เกิน 6,400.691,718.40 บาท และสัญญาเงินให้กู้ยืมจากผู้ถือหุ้น (shareholder Ioan) ไม่มีเงื่อนไขเรื่องหลักทรัพย์ค้ำประกันและการชำระเงินกู้จะเป็นเมื่อทวงถาม โดยผู้ทำคำเสนอซื้ออาจใช้กระแสเงินสดของบริษัท (ซึ่งส่วนหนึ่งอาจมาจากเงินปันผลจากกิจการ ในการช่าระคืนสินเชื่อจาก GULF ดังกล่าว
โชว์กระแสเงินสด-วงเงินสินเชื่อ
โดย ณ วันที่ 22 ธันวาคม 2565 รวมถึง GULF มีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด 4,142.54 ถ้านบาท และวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงินรวมเท่ากับ 22,000 ล้านบาท ซึ่งเพียงพอสำหรับชำระมูลคำของการเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดจำนวน 645,231,020 หุ้น เป็นเงินจำนวน 6,400,691,718.40 บาท โดยสินเชื่อจากสถาบันการเงินของ GULF ไม่มีเงื่อนไขเรื่องหลักทรัพค้ำประกัน โดยใช้หุ้นของกิจการ ดังนั้นผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ จึงมีความเห็นว่าผู้ทำคำเสนอซื้อมีเงินทุนเพียงพอเพื่อใช้ในการชำระมูลค่าของการเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามศเสนอซื้อครั้งนี้
นอกจากนี้ บริษัท กัลฟ์ เวนเชอร์ส จำกัด (เดิมช็อบริษัท เทพา คลีน เอ็นเนอร์จี จำกัด และบริษัท กัลฟ์ เอ็นจิเนียริ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด ) ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ GULF ถือหุ้น 100% ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของผู้ทำคำเสนอซื้อ โดยผู้ทำคำเสนอซื้อได้จดทะเบียนจัดตั้งเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2557 และ ณ วันที่ยื่นคำเสนอซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วจำนวน 2,000.00 ล้านบาท นอกจากนี้ ณ วันที่ 30 กันยายน 2565 ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่ได้มีเงินลงทุนในบริษัทอื่น
รายชื่อคณะกรรมการผู้ทำคำเสนอซื้อ
นอกจากนี้ทางบริษัทฯ ยังได้มีการเปลี่ยนแปลงรายชื่อคณะกรรมการบริษัทของผู้ทำคำเสนอซื้อ ณ วันที่ 13 มกราคม 2566 ดังนี้ 1.นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์ ตำแหน่งกรรมการ, 2.นายสุพจน์ ไพบูลย์พิทักษ์ผล ตำแหน่งกรรมการ และ 3. นายสิตมน รัตนาวะดี ตำแหน่งกรรมการ
รวมทั้งได้อ้างอิงถึงรายชื่อผู้ถือหุ้นของกิจการ ณ วันที่ 6 ธันวาคม 2565 INTUCH ถือหุ้นในกิจการจำนวน 450.870 934 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 41.13% ของหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ซึ่งต่อมาในวันที่ 30 ธันวาคม 2565 INTUCH ได้จำหน่ายหุ้นทั้งหมดตังกล่าวให้กับผู้ทำคำเสนอซื้อ ทำให้ผู้ทำคำเสนอซื้อถือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกิจการ
รวมถึงอ้างอิงถึงรายชื่อผู้ถือหุ้นของ INTUCH ณ วันที่ 21 พฤศจิกายน 2565 (วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดของ INTUCH) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ INTUCH ได้แก่ GULF และ Singtel Global Investment Pte. Ltd. ซึ่งถือหุ้นใน INTUCH ในสัดส่วน 46.57% และ 24.99% ตามลำดับ
ณ วันที่ยืนคำเสนอซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อถือหุ้นในกิจการรวมกันทั้งสิ้น 450,870,934 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 41.13% ของหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ผู้ทำคำเสนอซื้อจึงถือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกิจการ โดยอ้างอิงถึงรายชื่อผู้ถือหุ้นของกิจการ ณ วันที่ 6 ธันวาคม 2565 (วันปิดสมุดล่าสุดของกิจการ) ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งถือหุ้นในกิจการเกิน 10% ของหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ นอกเหนือจาก INTUCH
โดยก่อนหน้านี้ เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2565 ผู้ทำคำเสนอซื้อได้มาซึ่งหุ้นของกิจการ 41.13% ของหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการจาก INTUCH ผู้ทำคำเสนอซื้อยังมิได้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงโครงสร้าง หรือรายชื่อกรรมการของกิจการแต่อย่างใด โดยผู้ทำคำเสนอซื้ออาจเสนอชื่อบุคคลเพื่อการแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระตามความเหมาะสมเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการในภายหลัง
อย่างไรก็ดี ผู้ทำคำเสนอซื้อมีแผนการปรับโครงสร้างกรรมการ โดยเสนอชื่อบุคคลเพื่อการแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระเพิ่มเติม ซึ่งเมื่อรวมกับกรรมการเดิม ณ วันที่ทำคำเสนอซื้อ จะเป็นผลให้กิจการมีจำนวนกรรมการเพิ่มขึ้นอีกจำนวน 2 ท่าน เป็นจำนวน 11 ท่าน
สำหรับโครงสร้างกรรมการสุดท้ายจะขึ้นอยู่กับสัดส่วนการถือหุ้นในกิจการหลังการทำคำเสนอซื้อ และเป็นไปตามที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเห็นสมครและเหมาะสม ภายใต้กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึงข้อบังคับของกิจการ มติที่ประชุมคณะกรรมการของกิจการ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (แล้วแต่กรณี โดยการตำเนินการดังกล่วจะเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาล และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี )