ก.ล.ต. สกัดนอมินี คุมผู้ให้เงินทุนเบื้องหลังผู้ถือหุ้นใหญ่ ปิดช่องทุนไม่โปร่งใส

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ปรับปรุงหลักเกณฑ์การพิจารณาบุคคลที่เป็นผู้ให้เงินทุนสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล เพื่อให้สามารถตรวจสอบแหล่งที่มาของเงินทุนและโครงสร้างการถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม โปร่งใส และไม่ก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อผู้ลงทุน ประชาชน และตลาดทุนโดยรวม โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม พ.ศ. 2569

เนื่องจากผู้ให้เงินทุนหรือผู้ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจอาจมีบทบาทสำคัญต่อการกำหนดทิศทางหรือการตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจ และเป็นปัจจัยที่สะท้อนถึงผู้มีอำนาจควบคุมที่แท้จริงได้ โดยหากแหล่งเงินทุนดังกล่าวเกี่ยวข้องกับการกระทำความผิดตามกฎหมาย

อาทิเช่น การฟอกเงินอาจก่อให้เกิดความเสี่ยงด้านกฎหมาย กระทบต่อความน่าเชื่อถือและภาพลักษณ์ของผู้ประกอบธุรกิจ รวมถึงความเชื่อมั่นของตลาดทุนโดยรวม ก.ล.ต. จึงปรับปรุงหลักเกณฑ์ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้ครอบคลุมผู้ให้เงินทุนสำคัญ เพื่อยกระดับความโปร่งใสและเพิ่มประสิทธิภาพในการกำกับดูแลผู้ประกอบธุรกิจให้เหมาะสมยิ่งขึ้น

ก.ล.ต. จึงออกหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง* โดยประกาศลงในราชกิจจานุเบกษา และจะมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม พ.ศ. 2569 เป็นต้นไป 

เปิด 5 หลักการที่สำคัญ

(1) กำหนดให้ “ผู้ให้เงินทุนสำคัญ” แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในการได้มาซึ่งหุ้นของผู้ประกอบธุรกิจหรือหุ้นของนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจ ถือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ต้องขอรับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.

ทั้งนี้ “ผู้ให้เงินทุนสำคัญ” ครอบคลุมการสนับสนุนทางการเงินทุกรูปแบบ เช่น การให้เงินหรือทรัพย์สินอื่นใด การค้ำประกัน การทำสัญญา หรือการลงทุนในตราสารอื่นใดที่ทำให้ฝ่ายที่ให้ความช่วยเหลือทางการเงินมีสถานะเป็นหรือเสมือนเป็นผู้ให้เงินทุนสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ทั้งทางตรง ทางอ้อม หรือผ่านบุคคลใด และให้พิจารณานับรวมบุคคลที่เป็นตัวกลางหรือมีส่วนเกี่ยวข้องในการให้ความช่วยเหลือดังกล่าว ในการขอรับความเห็นชอบผู้ถือหุ้นรายใหญ่จาก ก.ล.ต.**

(2) กำหนดให้ “บุคคลที่มีผู้ให้เงินทุนสำคัญเดียวกัน***” ต้องนำมานับรวมเพื่อพิจารณาการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจ (ในลักษณะเดียวกับการนับรวมคู่สมรสหรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)

(3) ยกเว้นการตรวจสอบโครงสร้างผู้ถือหุ้นในลำดับถัดไป (พิจารณาการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในระดับหน่วยงานเท่านั้น) สำหรับหน่วยงานที่ ก.ล.ต. กำหนด เช่น กระทรวง ทบวง กรม องค์การมหาชน หน่วยงานของรัฐ หรือหน่วยงานอิสระที่มีกฎหมายจัดตั้งขึ้นเป็นการเฉพาะ 

(4) กำหนดบทเฉพาะกาล ให้ผู้ประกอบธุรกิจปัจจุบันทบทวนและยื่นคำขอรับความเห็นชอบสำหรับบุคคลที่เข้าข่ายเป็น “ผู้ให้เงินทุนสำคัญ” หรือ “บุคคลที่มีผู้ให้เงินทุนสำคัญเดียวกัน” ตามหลักเกณฑ์ใหม่ ภายใน 90 วัน นับแต่วันที่ประกาศมีผลใช้บังคับ  

(5) ปรับถ้อยคำกรณีการพิจารณาผู้ถือหุ้นทางอ้อม ให้มีความชัดเจนและเหมาะสมยิ่งขึ้น เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการและเจตนารมณ์ของหลักเกณฑ์ตามที่เคยเปิดรับฟังความคิดเห็น

นายเอนก อยู่ยืน รองเลขาธิการ ก.ล.ต. และโฆษก กล่าวว่า ก.ล.ต. ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลผู้ประกอบธุรกิจตัวกลางทั้งในตลาดทุนและตลาดสินทรัพย์ดิจิทัล ไม่ถูกใช้เป็นช่องทางของเงินทุนที่ไม่โปร่งใส การฟอกเงิน อาชญากรรมทางเทคโนโลยี รวมถึงการกระทำความผิดที่สำคัญทุกกฎหมายที่เกี่ยวข้องภายใต้การกำกับดูแลของ ก.ล.ต. ในลักษณะความเสี่ยงที่เชี่อมโยงข้ามธุรกิจ (Cross-sector)

โดยผู้ประกอบธุรกิจต้องมีหน้าที่ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด รวมทั้งคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ลงทุนเป็นสำคัญ การปรับปรุงหลักเกณฑ์ในครั้งนี้ จึงเป็นหนึ่งในมาตรการเชิงรุก เพื่อยกระดับความโปร่งใสให้สามารถมองเห็นผู้มีอำนาจควบคุมที่แท้จริงและเพิ่มประสิทธิภาพในการกำกับดูแลให้เหมาะสมยิ่งขึ้น เพื่อป้องกันและลดความเสี่ยงตั้งแต่ต้นทาง เสริมสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและตลาดทุนโดยรวม

หมายเหตุ : 

• * ประกาศที่เกี่ยวข้องจำนวน 1 ฉบับ ได้แก่ ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สธ. 8/2569 เรื่อง การพิจารณาบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 11 สิงหาคม พ.ศ. 2569 มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม พ.ศ. 2569
• **การขอรับความเห็นชอบผู้ถือหุ้นรายใหญ่จาก ก.ล.ต. ไม่รวมถึงธุรกรรมตามปกติ เช่น การให้กู้ยืมเงินโดยสถาบันการเงินที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือสถาบันการเงินต่างประเทศ (เฉพาะประเทศที่เป็นสมาชิก Basel Committee on Banking Supervision (BCBS)) ที่มีการดำเนินการในลักษณะเดียวกับธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายไทย การให้กู้ยืมเงินเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ เป็นต้น
• ***หมายถึง บุคคลที่ได้รับเงินทุนหลักมาจากเจ้าของเงินทุนเดียวกัน