เจาะปม ROH พ้น Free Float จับตา DN2T ถือหุ้น 9.06% เปิดโจทย์ธรรมาภิบาล

ROH พ้นปม Free Float เสี่ยงเพิกถอน แต่โครงสร้างผู้ถือหุ้นร้อนขึ้น หลัง DN2T เข้าถือหุ้น 110.42 ล้านหุ้น สัดส่วน 9.06% ขึ้นแท่นผู้ถือหุ้นใหญ่อันดับ 2 จับตาปมผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (UBO) และธรรมาภิบาล ท่ามกลางข้อพิพาท ROH-GROREIT

บริษัท โรงแรมรอยัล ออคิด (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ ROH กำลังเป็นที่จับตาของตลาดทุน แม้บริษัทจะแก้ไขปัญหาการ กระจายหุ้นให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) ได้ทันเวลาและพ้นความเสี่ยงถูกเพิกถอนหลักทรัพย์ แต่ความเคลื่อนไหวในโครงสร้างผู้ถือหุ้นกลับเปิดประเด็นใหม่ หลังบริษัท ดีเอ็นทูที จำกัด (DN2T) เข้ามาถือหุ้น 110.42 ล้านหุ้น คิดเป็น 9.06% ขึ้นเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่อันดับ 2 เมื่อช่วงปลายเดือนตุลาคมที่ผ่านมา

จับตา DN2T ถือหุ้นใหญ่ ท่ามกลางข้อพิพาท ROH-GROREIT 

การเข้ามาของ DN2T มีนัยที่ตลาดต้องติดตาม โดยเฉพาะเมื่อเกิดขึ้นในช่วงที่ ROH มีข้อพิพาทกับกองทรัสต์ GROREIT และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน วรรณ จำกัด เกี่ยวกับสัญญาเช่าและทรัพย์สินโรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน ซึ่งเป็นประเด็นสำคัญต่อสิทธิในทรัพย์สินและการบริหารจัดการโรงแรม

การมีผู้ถือหุ้นรายใหม่ในสัดส่วน 9.06% จึงนำมาสู่คำถามว่า DN2T มีวัตถุประสงค์ในการลงทุนอย่างไร จะมีบทบาทต่อทิศทางธุรกิจหรือการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่ และมีความเกี่ยวข้องกับข้อพิพาทที่เกิดขึ้นหรือไม่ แม้สัดส่วนดังกล่าวยังไม่เพียงพอที่จะสรุปว่ามีอำนาจควบคุมบริษัท หรือมีความเชื่อมโยงกับข้อพิพาท ROH-GROREIT โดยตรง จำเป็นต้องพิจารณาข้อมูลการถือหุ้นและความสัมพันธ์ของผู้เกี่ยวข้องเพิ่มเติม

เปิดโจทย์ SPV ใครคือ ผู้ถือหุ้นและผู้ควบคุมที่แท้จริง 

อีกประเด็นที่น่าสนใจคือ การถือหุ้นผ่านนิติบุคคล ซึ่งเป็นรูปแบบการลงทุนที่พบได้ทั่วไปในภาคธุรกิจ ทั้งเพื่อบริหารเงินลงทุนและจัดโครงสร้างธุรกิจ แต่เมื่อบริษัทดังกล่าวเข้ามาถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียน การตรวจสอบเพียงรายชื่อผู้ถือหุ้นตามทะเบียนอาจไม่เพียงพอที่จะสะท้อนโครงสร้างอำนาจที่แท้จริง

สิ่งที่ตลาดต้องการทราบคือ ใครเป็นผู้มีอำนาจควบคุม DN2T ใครเป็นผู้ได้รับประโยชน์ทางเศรษฐกิจจากการถือหุ้น และใครเป็นผู้กำหนดทิศทางการใช้สิทธิออกเสียงใน ROH โดยเฉพาะกรณีที่มีชื่อบุคคล ซึ่งมีบทบาทในแวดวงกฎหมายและตลาดทุนปรากฏในโครงสร้างนิติบุคคล ประเด็นสำคัญจึงอยู่ที่การตรวจสอบบทบาทและความสัมพันธ์ทางธุรกิจอย่างรอบด้าน ไม่ใช่การพิจารณาจากการปรากฏชื่อเป็นผู้ถือหุ้นเพียงอย่างเดียว

ก.ล.ต.-ตลท.กับโจทย์ยกระดับความโปร่งใสตลาดทุน

กรณี ROH ยังสะท้อนความท้าทายของหน่วยงานกำกับดูแล โดยเฉพาะสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ในการดูแลความโปร่งใสของโครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัทจดทะเบียน

ประเด็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริง จึงเป็นเรื่องที่ควรให้ความสำคัญมากขึ้น โดยเฉพาะบริษัทที่มีการถือหุ้นผ่านนิติบุคคลหลายชั้น เพราะการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นเพียงระดับแรกอาจยังไม่ทำให้เห็นภาพผู้มีอำนาจควบคุมทั้งหมด

การมีข้อมูลผู้ถือหุ้นที่แท้จริง ที่ชัดเจนจะช่วยให้ผู้ลงทุนประเมินความเสี่ยงได้ดีขึ้น ลดข้อกังวลเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) และสร้างความเท่าเทียมในการเข้าถึงข้อมูลระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่กับผู้ถือหุ้นรายย่อย

พ้นปม Free Float แต่โจทย์ความเชื่อมั่นยังไม่จบ

ท้ายที่สุด กรณี ROH ไม่ได้มีเพียงประเด็นการแก้ไข Free Float ให้ผ่านเกณฑ์ตลาดหลักทรัพย์ฯ แต่ยังเป็นบททดสอบเรื่องธรรมาภิบาลและความเชื่อมั่นของผู้ลงทุน สิ่งที่ต้องติดตามต่อจากนี้คือ โครงสร้างผู้ถือหุ้นที่แท้จริงของ DN2T เป็นอย่างไร การเข้าถือหุ้นครั้งนี้มีนัยต่อทิศทางธุรกิจ ROH หรือไม่ และจะเกี่ยวข้องกับข้อพิพาท GROREIT มากน้อยเพียงใด

เพราะในตลาดทุน การปฏิบัติตามเกณฑ์ขั้นต่ำอาจช่วยให้บริษัทผ่านข้อกำหนดด้านสถานะการจดทะเบียน แต่การสร้างความเชื่อมั่นอย่างยั่งยืนต้องอาศัยความโปร่งใส ตรวจสอบได้ และการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน

หน้า 16 หนังสือพิมพ์ฐานเศรษฐกิจ ฉบับที่ 4,252 วันที่ 12 - 14 พฤศจิกายน พ.ศ. 2569