GJS เพิ่มทุน 2.6 หมื่นล. ผู้ถือหุ้นใหม่ผ่อนผันทำเทนเดอร์ฯ

15 ก.ค. 2560 | 04:22 น.
บอร์ด "จี เจ สตีล" ไฟเขียวแปลงหนี้เป็นทุน กลุ่ม SSG ถือหุ้นทางตรงและอ้อมรวม 42.97% และผ่อนผันทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์หุ้น ช่วยลดภาระหนี้หนุนเงินทนแข็งแกร่ง

บริษัท จี เจ สตีล จำกัด (มหาชน) หรือ GJS แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 ส.ค.2560 เพื่อพิจารณาอนุมัติการแปลงหนี้เป็นทุนของบริษัทฯและบริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน) หรือ GSTEL ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ หลังจากวันที่ 26 พ.ค.2560 บริษัทฯ ได้เข้าลงนามในบันทึกความเข้าใจกับ Kendrick Global Limited (KG) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ SSG Capital Partners III, L.P. (SSG III) โดยให้ Asia Credit Opportunities I (Mauritius) Limited (ACO I)  ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่อยู่ภายใต้การควบคุมของ SSG Capital Holdings Limited (SSG CH) SSG Capital Partners III, L.P. (SSG III) และ Kendrick Global Limited (KG) (รวมเรียกว่า กลุ่ม SSG)  เป็นผู้ดำเนินการ

image1 (22)877 นอกจากนี้จะเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 26,160.48 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 103,137.86 ล้านบาท เป็นจำนวน 129,298.35 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนไม่เกิน 3,791.37 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.90 บาท รองรับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนและรองรับการปรับสิทธิการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (GJS-W2) ครั้งที่ 3 (GJS-W3) และ 4 (GJS-W4) โดยจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 3,342.75 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.90 บาท ให้แก่ ACO I กำหนดราคาแปลงหนี้เป็นทุนราคาหุ้นละ 0.34 บาท รวมเป็นมูลค่า 1,136.53 ล้านบาท เพื่อชำระหนี้การค้าสุทธิจำนวน 32.93 ดอลลาร์สหรัฐหรือ 1,136.53 ล้านบาท

หลังจากนั้น ACO I จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นทางตรง 24% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและทางอ้อมผ่าน GSTEL 18.97% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดหลังการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้ว จึงเป็นรายการกับบุคคลที่จะมีอำนาจควบคุมบริษัทฯ ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามกำหนด

นอกจากนี้ราคาเสนอขายหุ้นมีส่วนลด 35.50% ของราคาตลาด ซึ่งเกินกว่า 10% ของราคาตลาดตามเกณฑ์กำหนด  จึงต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและต้องไม่มีผู้ถือหุ้นจำนวนรวมกันตั้งแต่ 10% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนคัดค้านการเสนอขายหุ้นในราคาดังกล่าว โดยกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2560 ในวันที่ 30 ส.ค.2560 รวมทั้งต้องได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ก่อนการเสนอขายหุ้นให้ ACO I

ขณะเดียวกัน  ACO I ไม่ประสงค์จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ จึงขอผ่อนผันโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (Whitewash) ตามเกณฑ์ ทั้ง ACO I ได้แปลงหนี้เป็นทุนและถือหุ้น GSTEL สัดส่วน 76%

นอกจากนี้ก่อนบริษัทฯ จะเข้าทำรายการ เมื่อวันที่ 2 ม.ค.2560 บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินเพื่อรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก  Link Capital I ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่อยู่ภายใต้การควบคุมของ SSG CH, SSG III และ KG  ซึ่งมีวงเงินกู้จำนวน 71 ล้านดอลลาร์สหรัฐ หรือคิดเป็น 2,450.15 ล้านบาทและมีระยะเวลากู้ 5 ปี และเมื่อวันที่ 2 ก.พ.2560 บริษัทฯได้เบิกใช้วงเงินกู้ส่วนหนึ่งเพื่อชำระหนี้การค้าบางส่วนให้แก่ ACO I และจะมีสิทธิเบิกใช้วงเงินกู้ส่วนที่สองจำนวน 30 ล้านดอลลาร์สหรัฐหรือ 1,035.27 ล้านบาท เพื่อใช้เป็นค่าใช้จ่ายในการลงทุนและเงินทุนหมุนเวียนและชำระหนี้อื่นๆ ตามที่ Link Capital Iเห็นชอบ

การดำเนินการดังกล่าวทำให้บริษัทฯ ปลดภาระหนี้สินจำนวน 37.46 ล้านดอลลาร์สหรัฐ หรือ 1,292.79 ล้านบาทได้ทั้งจำนวน ช่วยให้บริษัทฯ มีโครงสร้างเงินทุนดีขึ้นจากการลดหนี้สินและการเพิ่มขึ้นของส่วนทุน ซึ่งงบการเงินรวมของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 มี.ค.560 อัตราส่วนหนี้สินรวมต่อทุนจะลดลงจาก 0.39 เท่า เหลือ 0.26 เท่า

นอกจากนี้บริษัทจะมี SSG เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นกองทุนที่มีความเชี่ยวชาญในการบริหารจัดการและแก้ไขปัญหาสถานการณ์ทางการเงินที่เกิดขึ้นในหลายบริษัทในอดีต อีกทั้งเมื่อกลุ่ม SSG เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และมีแนวทางแก้ไขปัญหาชัดเจนสามารถกอบกู้สถานการณ์ของบริษัทฯ และลดความเสี่ยงในการบริหารงาน ซึ่งบริษัทต้องว่าจ้าง  Synergy Strategic Solutions Management DMCC (Synergy) เป็นผู้ให้บริหารให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการบริหารจัดการแก่ผู้ประกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมเหล็กในระดับโลก

อย่างไรก็ตามก็ดีการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนจะส่งผลให้บริษัทฯ เกิดขาดทุนในทางบัญชีจำนวน 625.66 ล้านบาท เนื่องจากการรับรู้สวนตางระหว่างราคายุติธรรมของหุ้นกับราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนเป็นค่าใช้จ่ายจากการปรับโครงสร้างหนี้ตามมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 104 เรื่องการบัญชีสำหรับการปรับโครงสร้างหนี้ที่มีปัญหาและทำให้บริษัทฯอาจมีผลขาดทุนสุทธิทางบัญชีเพิ่มขึ้นในงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ แต่บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติแต่งตั้งบริษัท เจวีเอส เป็นที่ปรึกษาการเงิน จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อให้ความเห็นในรายการที่เกี่ยวโยงกัน การขายหุ้นเพิ่มทุนตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนและการขอผ่อนผันทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 ส.ค.2560 กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่สิทธิเข้าร่วมประชุมในวันที่ 31 ก.ค.2560 และรวบรวมรายชื่อโดยปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้นในวันที่ 1 ส.ค.2560